当前位置:首页 >

编辑: |

分享到:

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本公司对外披露信息均以在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(//WWW.CNINFO.COM.CN)刊登的信息为准,本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。公司不存在经营状况、财务状况和持续盈利能力方面有严重不利影响的风险因素。有关公司可能面临的风险及公司应对措施等详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”。一、载有公司法定代表人俞熔先生、财务总监押志高先生、会计机构负责人押志高先生签名并盖章的财务报表。三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。美因健康/美因基因指美因健康科技(北京)有限公司公司上市以来主营业务的变化情况(如有)2015上市公司通过资产置换、发行股份收购资产及募集配套资金的一系列交易,实现美年大健康借壳上市,上市公司主营业务由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业,以健康体检服务为核心,并集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。历次控股股东的变更情况(如有)2015年上市公司发行购份购买资产前,南通友谊实业有限公司为江苏三友的控股股东,陆尔穗为江苏三友的实际控制人;2015年上市公司发行股份购买资产新增股份登记完成后,公司控股股东变更为天亿控股,实际控制人变更为俞熔先生;2019年1月29日,公司控股股东由天亿控股变更为天亿资产,实际控制人未发生变化;2020年12月,公司由天亿资产变更为无控股股东。截至目前,公司实际控制人为俞熔先生,俞熔先生及其一致行动人直接及间接持有美年健康19.81%的股份。调整前调整后调整后调整前调整后调整前调整后调整后调整前调整后1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)29,613,878.1236,514,005.3217,849,418.61同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-2,027,012.00-5,661,704.70-28,424,148.94除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益7,497,663.46-4,428,801.16-47,971,284.48其他符合非经常性损益定义的损益项目27,769,103.5440,525,658.7040,990,526.14主要为衍生金融工具产生的投资收益、其他非流动金融资产在持有期间的投资收益及分步交易达到控制调整公允价值产生的收益公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。近年来,我国政府高度重视国民健康的发展,把人民生命安全和健康摆在第一位。“十四五”规划明确指出,把保障人民健康放在优先发展的战略位置,坚持预防为主的方针,深入实施健康中国行动,为人民提供全方位全周期健康服务。2021年是“十四五”规划的开局之年,是健康中国行动进一步深化变革的一年。中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”纲要规划》中明确提出:调整优化健康服务体系,强化早诊断、早治疗、早康复,落实预防为主,推行健康生活方式,减少疾病发生,实现全民健康。未来10年,发展预防医学是推进健康中国建设的重要战略支撑,健康体检行业高度符合国家卫生政策导向,通过体检和健康管理节约全民医保开支,是符合国家和政策长期鼓励的社会办医方向。健康体检属于预防医学的范畴,是医疗服务产业中的重要一环。预防医学得到政策的鼓励与支持,将进一步推动疾病预防意识的普及,并促进体检需求扩容。健康体检作为疾病预防的第一道关口,在后续健康管理、疾病预防乃至整个生态链中起着至关重要的作用。2021年11月18日,中共中央、国务院发布《关于加强新时代老龄工作的意见》指出,要完善老年人健康支撑体系,提高老年人健康服务和管理水平。加强老年人群重点慢性病的早期筛查、干预及分类指导,开展老年口腔健康、老年营养改善、老年痴呆防治和心理关爱行动。健康体检将逐步成为健康中国的“刚需”服务。面对人口老龄化和慢病防治的严峻形势,中国健康体检从“社会性体检”逐步过渡到“预防性体检”。随着国民生活水平提高健康观念深入人心,消费升级,在人们的健康理念逐渐从“以治疗为主”转向“以预防为主”的背景下,健康体检消费需求激增,呈现快速发展趋势。根据《中国卫生健康统计年鉴(2021)》的数据显示,2020年全国健康检查人次为4.31亿,全国体检行业渗透率为31%左右。从健康体检总量来看,体检人次由2009年的2.3亿增长至2020年的4.31亿,年复合增长率5.37%。美年健康作为预防医学企业,持续关注大众健康新常态,强化肿瘤筛查技术,运用尖端科技为患者提供更精准、全周期的健康管理方案,为推动预防医学关口前移而努力。健康体检作为预防的第一道关口,通过筛查获取健康信息和风险隐患,能够指导后续预防和健康管理,在后续健康管理、疾病预防乃至整个生态链协作中起着至关重要的作用。2021年7月13日,国家卫健委印发《关于加快推进检查检验结果互认工作的通知》(国卫办医函〔2021〕392号),推进检查检验结果互认共享,提高医疗资源利用效率,改善人民群众就医体验。检查检验结果互认将有利于体检行业及公司未来发展,目前已有部分下属体检中心纳入当地互认体系,如新疆和银川的美年体检中心。后续公司将视各地政策情况,积极参与推动检验结果互认的有关工作。美年健康作为专业健康体检和医疗服务机构,主要从事健康体检。公司以健康体检为核心,集健康咨询、健康评估、健康干预于一体,并以健康大数据为依据,围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域,为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务。依托广泛的全国布局、庞大的客户群体、海量的健康大数据平台以及遍布全国的标准化医疗服务体系,美年健康正打造着中国最具发展潜力的大健康产业集群。截至2021年12月31日,公司正开业的体检中心共613家,其中控股体检中心274家,包括“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”四大品牌,以满足市场的不同需求。公司深耕体检行业,持续提升医质水平、提高服务质量,不断推动产品创新、推广AI技术应用场景,增强品牌影响力和行业竞争力,为追求持续、高质量的企业发展目标夯实基础。作为体检行业的龙头企业,公司是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构。旗下四大品牌协同发展、互相促进、稳步提升。在大众健康体检市场方面以“美年大健康”和“慈铭”两大品牌为市场核心覆盖;中高端团体健康体检、综合医疗服务市场及高端个人健康体检则分别通过“奥亚”、“美兆”提供高水准的优质服务。公司通过开展多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务,使体检内涵不断提升。持续提升医质水平、提高服务质量,不断推动产品创新、推广AI技术应用场景,增强品牌影响力和行业竞争力。在引领非公医疗服务机构发展,满足居民多层次健康需求,丰富医疗供给多方面改革,促进社会办医发展等医疗改革方面践行企业社会责任,公司的担当和影响力都得到了体现。公司在精细化运营和数字化转型的基础上,持续推进创新项目的引进和开展,同时全面启动人工智能在心脏、呼吸、消化道、脑健康、眼底等专科领域的应用,并积极提升胶囊胃镜、基因检测等优势项目的推广。公司历来把医疗质量管理视为立身之本和工作重心,围绕“零缺陷、持续改进”的质控文化,立足本职,通过建立标准化的医疗管理体系予以统一规范管理,标准化主要体现在标准化的保障、展现和执行这三层逻辑。首先,标准化的建设需要以架构和文化为保障,架构上,美年健康在体检分院持续深化“分院-科室-岗位”的三级质控体系,确保“支部建在连上、质控落在分院、责任落实到人”;文化上,美年健康围绕“专业、职业和事业”开展自上而下的推广,通过专业技能大赛、医护荣誉体系和质量文化座谈等活动的举办,引导医护思考如何落实“质量安全人人有责”的医疗文化。其次,制度和规范是标准化的具体展现,美年健康紧跟国家卫健委、中华医学会等权威机构发布最新规范,持续迭代各项医疗管理制度,确保标准的权威性和专业性。最后,美年健康通过完善的培训和质控体系,指导和监督旗下体检分院对标准化的执行。美年健康在业内率先实施《医疗质量管理考核800分》等质控标准,建立了重要异常结果管理等制度,并开展“医质万里行”全国飞行巡检活动,通过医质巡检把标准落实到每家分院,把医疗质量管理真正抓全抓实。持续强化深耕超声、放射、检验、主检四大重点学科,深化巡检、四级医疗质量和安全管理制度,构建15189实验室质量保障体系。美年健康始终追求持续、高质量的企业发展方向,始终坚持“以客户为中心”的经营理念。硬件设备上,公司采购西门子、飞利浦、东芝、联影等具有影响力的中外品牌;软件方面则搭配相关品牌分析系统及微医、大象医疗等医疗资源,实现精准体检。不断提升质控水平和服务品质,进一步夯实医疗质量,实现客户满意度的持续提升。美年健康致力于以科技赋能全流程质量提升。依托集团的信息化平台、大数据和AI技术,实现检前、检中、检后全流程的智能化。检前通过物联网远程监控设备使用情况,检中可通过AI辅助诊断以及基于云平台的远程质控,检后依托数字化工具给予客户个性化的健康管理和医疗服务。在健康领域的多年积淀使得公司通过不断加强重点学科建设,持续提升专业体检的质量,同时借助大数据和人工智能技术在健康风险智能评估、智能化健康管理、肺小结节鉴别诊断、消化道精准筛查、糖尿病视网膜筛查、脑健康预警筛查等关键赛道进行布局,并强化宫颈癌、肠癌、乳腺癌、胃癌、肝癌、肺癌等常见肿瘤的早筛科技研发。美年健康将凭借精细化、数字化的管理和研发体系,为客户建立独特的产品优势和技术壁垒。公司牢固树立“以人为本”和“预防为先”的健康理念,努力成为坚定的理想信念驱动的强大优秀组织,牢固树立健康的核心价值观。要求从上到下能够具备理解和实现客户价值的能力、思辨的执行能力、非凡的协同能力和创造未来的能力,建立由严格的专业化、标准化、智能化驱动的管理运营和服务体系,贯彻落实客户需求不放松,维护体检大众健康要求不放松,树立健康理念的自我认知不放松,保持业务创新能力和服务创新方向不放松,在实践中不断强化专业知识沉淀、培训组织与进度管理、提升组织能力和高效执行力。此外,公司同样高度重视文化建设和价值观建设,以正直、平等、责任、进取为企业价值观,将个人愿景和公司发展目标相结合。在疫情防控期间,各地积极响应政府号召,以实际行动践行“守护每个中国人的生命质量”这一企业使命。随着《“健康中国2030”规划纲要》的稳步推进,健康体检在医疗体系中的作用愈加突出,行业迈入需求爆发增长的大时代。2021年是疫情后大健康产业面对全新的机遇与挑战、开启新征程的关键之年。作为预防医学领域的领军企业,美年健康责无旁贷,积极践行“守护中国人的生命质量”的企业使命,坚守品质与创新双轮驱动为我们带来源源不断的动力。围绕公司核心发展战略“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”,以坚决的态度稳中求进,持续提升医疗质量和服务体系的建设与完善,全面提升精细化运营水平;以专业的实力和丰富的解决方案满足客户的健康需求,逐步成为更具竞争力的企业健管服务平台;以优异的研发能力结合信息化、数字化能力的突破,持续建立超强的产品优势和技术壁垒;以独特的健康大数据,在学科建设和医疗资源方向与三级甲等公立医院相互赋能,共建医联体,从而持续提升医疗公信力。公司是目前全国最大的健康体检连锁企业,旗下有“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”四大品牌,协同发展、互相促进、稳步提升。在大众健康体检市场方面以“美年大健康”和“慈铭”两大品牌为市场核心覆盖;中高端团体健康体检、综合医疗服务市场及高端个人健康体检则分别通过“奥亚”、“美兆”提供高水准的优质服务。公司通过开展多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务,使体检内涵不断提升,满足市场上不同层次、不同人群的个体化需求。报告期内,公司实现营业收入91.56亿元,其中“美年大健康”品牌实现收入70.23亿元,占比76.7%;“慈铭”和“奥亚”实现收入20.03亿元,占比21.9%;“美兆”品牌实现收入1.3亿元,占比1.4%。2021年公司各品牌营业收入和占比情况截至2021年底,公司旗下体检中心数量为613家,其中控股体检中心274家,参股体检中心339家。其中88%的控股体检中心已营业超过3年,12%的控股体检中心营业年限在3年以内。2021年度,公司全年总接待人次为3,080万人(含参股体检中心),较上年同期上升16.01%,其中控股体检中心总接待人次为1,860万人,较上年同期上升11.80%。团体客户和个人客户占收入比分别为83%:17%,与上年同期基本持平。医疗质量管理是企业立身之本和工作重心。报告期内,公司不断夯实顶层设计,建立“标准化、学科化、智能化”的医疗质量管理体系。以提升各级医疗条线的管理能力为核心目标,围绕完善制度标准和深化质控巡检两大核心方向开展多项举措。公司紧跟国家卫健委、中华医学会等权威机构发布的最新管理规范和质控标准,对重要异常结果管理制度、医疗纠纷处理制度和体检分院岗位标准操作流程等核心制度、规范进行修订,进一步提升医疗服务内涵。公司组织开展“医质万里行”飞行巡检活动,以《美年健康医疗质量考核标准800分(2021版)》为标准对全国31个省市自治区近600家体检分院的医疗管理体系进行评估与指导。通过医质巡检的“以查促改、以改促优”作用,带动各级医疗条线质量管理水平和意识的提升。公司围绕影像、超声、主检、检验和院感5大核心学科开展全方2注:以上客单价不包含入职体检和职业病检查,体检人次为控股体检中心体检人次。位的质控管理工作,通过集团质控团队的每日抽查及时发现问题并进行培训和整改,提高学科专业水平。公司进一步扩大集团专家委员会的规模,全年有超过300名行业顶级专家深度参与公司医疗标准制定、医疗质量评价、医疗纠纷鉴定等工作中,推动公司医疗水平不断精进。公司也加强与中华医学会、中国非公立医疗机构协会等国家一级专业协会的学术合作,全年有30余篇学术论文被权威期刊刊发,50余篇论文被全国学术大会收录,并有32人当选中国非公立医疗机构协会首届超声专委会委员。公司在主要省会城市严格按照二级生物安全实验室与临床扩增实验室生物安全要求建设8家PCR实验室,以分子生物学技术为支撑提升地区的检验技术能力,为客户提供更高品质的医疗服务。3、以客户为中心,客服运营再升级以客户健康为中心,用有温度的服务,持续提升客户满意度,是美年健康多年坚持的奋斗目标。近年来,公司通过一系列管理举措大幅优化体检流程、落实监察监管制度,促成统一服务标准、树立品牌整体形象。面对个体差异化服务需求,公司将原有的客服中心升级为全国客户服务与运营管理中心,旨在以多年积累的CT、核磁等海量精准大数据为基础,满足客户精细化服务与诊疗需求,进而达到健康干预及预防防控的宗旨。通过全国统一客服热线95003、互联网平台数据反馈等方式,收集客户需求,及时改进服务工作;制定客户满意度回访,量化客户体验感受;不断探索“投诉不出分院”新路径,使用机器人推送客诉工单解决情况及每周客诉完结率,让客诉流程可视化、数据化。细化基层各项服务流程,将基层各项服务数据以及数据的动态变化形成数据看板,每日为基层团队提供每家分院的客户满意度、客户NPS调研值数据以及各项重点关注客诉数据,通过各项服务的反映数据,提供服务提升的指导措施。对于客户共性痛点,实施专项解决方案,形成动态管理闭环,不断促成问题解决透明高效。通过温暖、专业、精准、细致的服务,持续驱动品牌公信力提升。2021年8月16日至9月30日期间,“从心出发·与爱同行”——2021年美年健康客户服务日活动在集团旗下122家分公司展开,包括各省公司总经理、副总经理、分院院长、医疗总监等在内的各地管理团队共计541人参与了今年的客户服务日活动。他们在“迎宾、检前分诊、导检、测量体温、各科工作支持、回访客服”等岗位为客户提供细致贴心的服务,并在现场与客户深入交流,聆听客户的真实心声,从而有针对性地制定下一步客户服务工作的提升方向和决策方针。美年健康自2019年开启的“客户服务日”活动迄今已连续举办了3年,该活动是美年健康各地分公司管理团队深入一线聆听客户心声,改进服务品质的重要举措,同时也是美年健康“客户第一、品质运营”经营理念的贯彻和落实。未来,美年健康将坚持不断完善管理制度,优化体检流程,持续输出高品质服务,提升客户满意度,为社会创造更多健康价值。2021年,公司信息化以提升医疗品质为业务导向,实施精细化运营为工作重点,提高客户满意度为服务宗旨,制定了公司未来3年的整体数字化转型规划,并逐步进行关键领域的信息化升级。公司从集团层面统筹各地信息化建设,增强集团统筹连锁经营管理能力。建设公司级的主数据和标准化平台,实现业务和运营数据的规范统一,统筹协同全国600余家体检中心的标准化。全面推动影像归档和通信系统(PACS)和实验室管理系统(LIS)向云端化升级,提升工作效率和数据存储质量,基于云平台远程质控也为各级医疗管理工作的进一步加强提供助力。陆续升级包括销售、体检、健康管理领域,贯穿检前、检中、检后全业务场景,对现有业务场景及系统进行分析,拆解出满足不同业务场景和功能,上线CRM客户关系系统,在全国更多地区推广升级SOA、小程序等产品。持续迭代完善数据平台,实现集团数据资产化,发挥规模化数据资源的综合效益。公司始终致力于为体检客户提供最新颖、最全面、最优质且安全有效的医学检测服务。2021年,集团引进最先进的全容积乳腺超声检测系统,为客户提供更舒适、更准确的服务体验。全面上线眼科PACS系统,在现有眼科设备基础上,增设眼底相机、眼科OCT等设备,为客户提供更全面的眼科检查。同时在MR头部检查和CT肺部筛查的基础上,积极拓展血管、脊柱、关节、心脏钙化积分等其他检查项目。在具有较强医疗价值如胶囊胃镜等传统项目上持续深耕,在基因检测等关键项目上不断丰富创新,实现健康检查、健康管理、功能医学检测的全面覆盖。公司运用物联网创新化、信息化管理分院医疗设备,实时抓取体检数据、实时掌控体检设备状态。强化超声质控、统一超声检查标准化操作手法,不断提升健康体检的品质和效率,积极构建全生命周期的健康体检平台。2021年是美年健康集团转型升级关键之年。公司对内持续完善品牌管理工作机制,加强品牌战略规划,加强条线协同形成合力;对外建立良好的沟通渠道,持续加大品牌价值的传播力度,进一步加强品牌公信力建设。运用品牌赋能营销推广,根据感恩季、周年庆、粉红季、温暖季四大营销节点,多部门协同推进营销方案,组织开展新产品新项目的品牌包装及市场推广。另外,打造公益与行业品牌活动,积极体现公司社会责任。举办“爱无疆”助残活动、客户服务日品牌活动、打工妈妈关爱行动等,提升公司公益形象。举办健康中国思南峰会等行业峰会,提升行业影响力。积极开展健康科普宣教,在新华社客户端健康频道上线“美年专题区”,下设“美年进行时”、“健康小美”、“体检百问”栏目,持续发布科普文章及视频,全方位传播美年企业文化,为美年品牌升级赋能。同时,公司持续加强和改进党建工作,推动党建促企建,充分推动党建与中心工作高度融合,带领广大党员干部聚力攻坚,奋力拼搏。大力倡导与推进“美年学习发展中心”建设,构建七万人的学习平台,帮助全体美年人深刻领会集团战略方向,了解最新的技术规范、行业资讯、专业知识,不断强化专业知识沉淀、培训组织与进度管理、线上学习工具升级,致力于人才发展和能力提升。2021年,公司在科技创新、行业影响力、资本市场价值投资、社会责任等方面持续获得社会各界的认可与支持。荣获了2021【常春奖】年度医疗服务创新企业、年度科技创新大健康上市企业奖、2021年度最佳领袖品牌奖、2021好公司50——卓越发展大奖、品牌价值传播奖、2021年度大健康产业杰出企业奖、2021非凡影响力公司、2020-2021年度受尊敬企业、2021年度新经济最具投资价值上市公司、年度社会责任贡献奖、2021年度社会责任“星”公司、2021年社会责任示范企业等奖项。(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据(4)公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况终端信息安全升级项目对终端安全信息设施及系统进行升级改造,提升公司体检服务安全保障能力,保证终端服务职责分明并实现标准化和规范化。同时,保障数据及时备份和信息传输安全,实现信息自动化采集、信息关联分析等功能。实施中完善终端分院的服务质量安全控制体系,提升公司分院信息传输过程的安全性,实现总部对体检分院的统一信息化管理。本项目将有助于美年健康抓住业务快速发展的契机,提升健康体检服务的质量和集团化管理的效率,从而顺应行业的发展趋势、巩固公司在行业中的领先地位。管理系统升级项目在各体检中心形成模块化入口,在存货管理、财务管理、人力资源管理等领域引入并开发适应美年健康业务需求的信息化系统,提高管理水平,提升经营效率。实施中对各体检中心等分子公司进行联网管控、动态实时管理,保证各个业务部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接,提升公司内部的资源管理效率。依托庞大的客户人群、遍布全国的标准化医疗服务体系,通过建设与公司业务需求匹配的信息系统,能够为公司的长期发展奠定基础。报告期内,公司结合资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需求情况,加大了对各研发项目的支持,持续推动各研发项目进度。报告期内,公司有效推进各研发项目,已完成订单管理软件、标准化平台软件、体检预约软件、异常检项分析软件等功能的上线。(1)报告期内,经营活动产生的现金流量净额同比增加109.33%,主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期有增加较大金额。(2)报告期内,投资活动产生的现金流量净额同比增加176.82%,主要是本期收回投资收到的现金较上期有增加较大金额且取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上期有较大幅度下降。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明(2)本报告期内受新租赁准则的影响,租赁相关成本费用减少净利润,但按照企业会计准则要求,本期租赁相关7.86亿元的付现支出列示在“支付的其他与筹资活动有关的现金”的现金流项目,并未减少经营活动现金流。(3)本报告期内发生的财务费用利息支出,该项目减少净利润,但财务费用利息支出的付现金额列示在筹资活动现金流项目,并不影响经营活动现金流。2、以公允价值计量的资产和负债募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额2019年非公开发行股份204,596101,293.79148,353.0890,00090,00043.99%58,317.96公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次(临时)会议、第七届监事会第十一次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,具体时间自公司董事会审议通过之日起算,到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至2021年12月31日,公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为50,000万元。其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。01、经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1556号)核准,本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)177,139,393股,发行价格为11.55元/股,募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元,扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元,实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元,其中新增股本人民币177,139,393.00元,余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。2、报告期内,公司实际使用募集资金1,012,937,871.27元,其中:37,733,682.75元用于终端信息安全升级项目,34,956,048.60元用于管理系统升级项目,30,154,943.80元用于数据中心建设项目,910,093,196.12元(包含本期终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息1,009.32万元)用于永久补充流动资金。2021年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额9,813,848.79元(含现金管理收益8,084,812.50元)。3、截至2021年12月31日,公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计1,483,530,756.75元(包含计入发行费用的3,997.68万元),收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计20,750,348.37元,募集资金余额为人民币583,179,580.77元。承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、数据中心建设项目:公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账,在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情,导致公司无法按照计划对募投项目实施投资。同时,疫情防控的政策下,国内多地推出封城等控制人员流动的措施,公司各体检中心的到检人数大幅减少,房租及人工费用等固定成本的支出持续发生,导致公司主营业务受到一定影响。受疫情影响,2020年公司的营业收入同比下降8.33%。根据公司的规划,随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长、以及体检项目的逐步丰富,公司的数据存储规模将会迅速增加,需要扩容数据中心缓解对于业务发展的制约。而由于疫情的影响,公司业务未如预计持续增长,当前数据中心服务能力未出现明显缺口,数据中心建设的紧迫性有所缓解。综上,由于公司主营业务开展受到疫情等因素的不利影响,数据中心项目的软硬件投资规模较大,快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险,公司数据中心建设项目原计划于2021年10月29日达到预定可使用状态未达预期,但基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行了审慎评估,投资进度未达预期具有合理性。2021年以来,公司结合资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需求情况等因素的基础上,已逐步对数据中心项目开展投入,截至2021年12月31日,数据中心建设项目已投入3,015.49万元。2、终端信息安全升级项目:如前所述,公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账,在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情,导致公司无法按照计划进度对募投项目实施投资。因此,公司在终端信息安全升级项目上的投资进度受到一定影响。2021年以来,公司持续推进开展本募投项目,截至2021年12月31日,终端信息安全升级项目的投资进度已达到42.54%。针对上述情况,公司于2022年3月10日召开第八届董事会第八次(临时)会议、第七届监事会第二十四次(临时)会议,审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》,同意公司对数据中心建设项目及终端信息安全升级项目重新论证并延期事项。项目可行性发生重大变化的情况说明生物样本库建设项目:2020年上半年,受全国新型冠状病毒疫情影响,相关项目推进工作暂缓。2020年12月15日大连市因进口冷链产品再次发生新冠疫情,按照风险地区划定标准,并经辽宁省总指挥部同意,大连共有16个社区(村、小区)先后被划定为中风险地区。生物样本库建设工作再次受到较大影响,处于暂缓状态。根据大连市侨联报告,大连是全国最大的冷链运输中心,鉴于生物样本库的建设及后期运营需要依赖冷链存储及运输,而现阶段新冠疫情爆发部分源于冷链原因引起,冷链管控趋严,生物样本库建设及运营的发展存在较大的不确定性,该项目受到外部客观环境影响较大,因此短期内开展的可行性较低。公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次(临时)会议、第七届监事会第十一次(临时)会议,于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”,并拟将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元(含利息,具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准)用于永久补充流动资金,以提高资金使用效率。截至2021年12月31日,“生物样本库”项目的剩余募集资金90,000万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次(临时)会议、第七届监事会第十一次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,具体时间自公司董事会审议通过之日起算,到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至2021年12月31日,公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为50,000万元。2022年1月12日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部提前归还至募集资金专用账户。尚未使用的募集资金用途及去向本报告期末,除上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金外,其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)2020年上半年,受全国新型冠状病毒疫情影响,相关项目推进工作暂缓。2020年12月15日大连市因进口冷链产品再次发生新冠疫情,按照风险地区划定标准,并经辽宁省总指挥部同意,大连共有16个社区(村、小区)先后被划定为中风险地区。生物样本库建设工作再次受到较大影响,处于暂缓状态。根据大连市侨联报告,大连是全国最大的冷链运输中心,鉴于生物样本库的建设及后期运营需要依赖冷链存储及运输,而现阶段新冠疫情爆发部分源于冷链原因引起,冷链管控趋严,生物样本库建设及运营的发展存在较大的不确定性,该项目受到外部客观环境影响较大,因此短期内开展的可行性较低。公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次(临时)会议、第七届监事会第十一次(临时)会议,于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”,并拟将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元(含利息,具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准)用于永久补充流动资金,以提高资金使用效率。截至2021年12月31日,“生物样本库”项目的剩余募集资金90,000万元、利息1,009.32万元已永久补充流动资金。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引北京未来生健科技有限公司、上海佩展投资管理中心(有美因健康科技(北京)有限公司2021年03月18日20,390128.84不会对公司未来的日常经营状况产-69.67%根据市场法评估值协商确定否交易对手均为非关联方是是2021年03月20日《关于出售美因健康科技(北京)有限公司部分股权的进公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”十六字方针是美年健康的核心发展战略。公司坚持核心战略不动摇,积极践行“守护每个中国人的生命质量”的企业使命。美年健康核心竞争力的关键四要素,即“专业积淀和质控力、组织能力和执行力、科技创新和产品力、规模品牌和影响力”,在当今医疗行业发展的新时代,为美年健康赋予了新的内涵:专业的预防医学服务网络,领先的企业和个人健康管理服务平台,在筛查诊断领域拥有强大优势的生命科技公司,基于海量健康数据和流量构建的顶尖医疗资源和专科服务闭环。1、推动内生与并购并重的可持续增长在现有布局和规模基础上,加强集团统一管理和赋能,充分发挥全国体检中心覆盖范围广的协同优势,理顺全国发单销售与管理流程,推动全国重点客户订单的增长。提升集团战略客户部的职能,推动全国、省级政企优质客户的开发和服务,同时推动面向大客户的资源整合体检平台落地和运营。通过体检单项的价格提升,优化客户结构和体检服务项目结构,提升整体客单价;基于医质、服务的持续提升,提升客户服务体验,推动转介绍拉升优质客户复购率,实现有质量的量价提升。推进星辰客户管理系统实施,促进营销工作精细化,提高签单成功率和人效;前置季度营销规划,按节奏推动全国营销和电商季度日历,推动线上线下一体化运营。根据公司资金安排和收购计划,合理推进优质参股公司的收购和整合。持续优化集团、省、市、分院的运营效率和工作机制,建立省级、市级组织力,确保集团、省级工作重点在市级和分院落地执行。在医质方面,公司以全面加强质控检查的管理作用为核心目标,围绕完善检查标准、增强检查队伍、深化检查机制、提升检查力度、升级检查手段、贯彻检查结果6个方面开展多项关键举措。1)完善检查标准:根据公司2021年发布的各项新版医疗管理规范和质控标准进一步丰富医质检查指标体系,通过检查,保障制度在分院的严格执行;2)增强检查队伍:加强集团-省级质控团队的能力建设,并持续引入外部权威专家开展线上线下相结合的检查和质控工作;3)深化检查机制:集团层面通过突击检查的形式督导分院将质控工作常态化,分院层面落实院内三级质控体系,质控工作责任到岗;4)提升检查力度:进一步将集团“每日抽查”、“月度复盘”、“季度考核”的工作做全做深;5)升级检查手段:通过PACS和LIS在分院的全面实施,实现智能化的远程质控,提升检查效率;6)贯彻检查结果:深化医质检查的“红黄蓝牌”制度,督导不合格分院全面整改,并通过星级分院评选、高危分院治理等专项工作将医质检查结果与集团对分院的管理举措紧密挂钩。在服务方面,继续以客户为中心,深层次服务好每一位客户。全国客户服务与运营管理中心将围绕扁鹊体检系统的落地实施,逐步升级分时预约、智能导诊等功能,促进细节服务标准的再次提升,实现服务流程再造和持续迭代。通过全新扁鹊体检系统运营,将客户声音的获取颗粒度从分院再次细化到每个诊室、每个工作人员,客户满意度调研进行全覆盖。通过管理全覆盖的数据分析,结合扁鹊系统的实施精细打磨,推动标准化服务全面数字化运营,向个性化服务的快速发展,全面升级服务医疗质控体系。同时持续提升集团的运营赋能作用,通过提升财务共享中心、人力共享中心、采购运营平台等总部共享服务架构的运营质量,推动降本增效,提升组织的整体效率。紧紧围绕集团战略目标,着力传播美年品质运营、创新发展、数字化转型、精细化运营等方面的新举措、新成效,不断提升美年品牌的知名度和美誉度。进一步明确公司品牌定位、标准和规则,在营销和分院条线推动客户对美年在医质、服务和创新方面的感知和体验。积极通过微信公众号、抖音等平台进行品牌宣传,加强分院品牌阵地建设,提升“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”在当地的品牌美誉度。以客户为导向,协助创新发展中心和营销中心,推动新产品发布,整合季度营销日历,前置季度营销规划,逐步推动C端流量运营。2022年,公司将继续推动创新业务的深入开展,并首次将创新指标纳入全年业绩考核。在产品、服务、管理、模式、流程等多方面进行创新探索,充分发挥平台人员和设备优势,整合供应商、内外部专家资源,打造核心领域筛查诊疗闭环服务。在现有肺部、头部占位、消化道早筛项目的基础上,进一步强化肺小结节、阿尔茨海默症、脑卒中、泌尿系统、结直肠癌、胃癌、乳腺癌等方面的早期诊断突破技术。根据市场需求和各地产品情况,公司将陆续推出包括脑认知、脑卒中、肺健康(肺结节服务包)、心理健康、泌尿三项(男性健康)、胃健康、肝健康等多领域的创新专项套餐及服务包,为业绩增长助力。加强新产品、新项目的引进和推广,完善准入机制,搭建集团和重点城市的创新运营体系,在产品培训、激励机制、营销模式、运营推广等方面为地方公司赋能。加强胶囊胃镜、基因产品等传统项目的推广,强化专科领域优势。建立健全检前、检中、检后的全生命周期管理,推动业务转型。积极探索下午场开展的项目和模式,挖掘场地和设备潜力,在部分城市试点消化、睡眠、健管、慢病管理中心、轻医美等专项中心。尝试居家服务包、防疫中药、疫苗接种、免疫细胞存储等多种创新业务模式,不断满足消费者的个性化需求。建设标准化平台,实现业务和运营数据的规范统一,统筹协同全国600余家体检中心的信息化。落地连锁经营系统,形成订单流、客户流和商品流的闭环,支撑精细化运营,提升人效、坪效和NPS客户满意度等。落地实施扁鹊体检系统,实现体检过程基础信息数字化管理,提升运营管理效率和客户体验。升级双端小程序及官网项目,提升C端用户的服务效率和服务体验,提高客户满意度。围绕“数字健康管理平台”的愿景,初步完成健康医学知识图谱、CDSS、MDT引擎建设。实现医疗质控数字化智能化、客户健康大数据画像智能化。初步完成线上健康顾问团队搭建,延展体检场景,实现检前咨询、检后健康管理和数字疗法、营养保健、健康保险、特药服务等全生命周期全链路的健康服务。逐步推动以客户为导向的组织变革,建立集团-区域-分院高效能、强执行的运营体系。打造管理梯队,培养提拔年轻干部,培养核心位置的后备人选。持续提升团队在医质、营销等方面的专业能力,持续优化激励机制和考核。重塑全员认同的愿景、使命和价值观,将其转化为价值取向和行为要求,成为员工统一价值认可、深入贯彻执行的定义标准。2022年,公司将坚持“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的战略,高度统一“客户第一、品质运营”两个共识,全面落地和推动内生与并购平衡的可持续增长;打造医质、服务和精细化运营的品质驱动体系;重塑品牌与消费者关系;塑造产品创新力;打造数字化健康管理平台五大工作重点,以及数字化运营、打造高效能,强执行组织的双轮驱动实施路线图,为实现美年2022-2024三年战略规划新标准,新科技,新征程三年打造新美年奠定基础。持续为客户提供专业、温暖的服务,致力于成为全方位全周期数字化生命健康服务平台。2021年至今,虽然目前国内的疫情已经得到有效防控,疫苗注射也快速普及,生产经营稳健有序推进,但从海外疫情发展来看,发达国家和发展中国家出现疫情反复,且目前国内零星散发疫情的影响尚未解除,无法完全排除疫情反复的风险,当地体检中心有可能受到影响。公司基于疫情风险,加大增收降本、开源节流力度,采取各种措施降低固定成本,优化运营成本。同时,全国各个分院强化标准化流程执行,尤其加强分诊环节管控,确保无院感风险发生。一方面在疫情散发地,全力支持政府抗疫防疫,极大地提升了公司品牌公信力和医疗公信力,对巩固政府关系和开发优质团单起到积极作用;二是全力推动核酸检测业务,通过自建PCR实验室、协助政府部门采样、与第三方机构配合,为企业提供采样服务等业务,有效对冲疫情影响;第三,积极拓展和开发非现场业务收入模式,加快推出防疫产品、抗原检测、癌症早筛、免疫细胞存储、HPV疫苗、脑健康、肺健康、心理健康等创新产品和服务。同时做好疫情后体检旺季和高峰提早到来的各项准备工作。健康体检属于医疗服务行业,公司一直视医疗质量管理为重中之重,并不断完善体检业务质量管理体系。随着公司体检业务规模不断扩大,体检中心日常接待客流量逐步上升,尽管健康体检服务的基本特征是以先进设备和规范操作采集数据,发现疾病线索,出现医疗风险概率较低,但也存在因不确定性因素导致发生漏检、误检及医疗纠纷的风险。公司持续高度重视医疗质量,紧紧围绕集团精细化管理的重要方针,用更严格的标准,不断提升质控水平和服务品质,进一步夯实医疗质量。公司建立了一套“标准化、学科化、智能化”的医疗质量管理体系,标准先行规范引领,科技赋能提升医疗体系的工作质量和效率,积极推动学科建设和学术交流,持续提升医护团队的专业素养。依托集团的信息化平台、大数据和AI技术,实现检前、检中、检后全流程的智能化,为体检行业创新发展带来强大支持。同时在医疗人才培养和管理体系升级方向加大投入,实现质量控制再升级。截至2021年12月31日,公司商誉账面价值为40.51亿元,是在历次收购中收购成本大于被购买方的购买日可辨认净资产公允价值份额产生的。根据《企业会计准则》相关规定,商誉不做摊销处理,但需要在未来每年年度终了进行减值测试。在未来每年年报的编制过程中,公司将履行商誉资产减值评估测试流程。在日常经营中不排除被收购公司在收购后未达收益预期,存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩,减少公司当期利润。公司将利用规模、服务及品牌等核心竞争优势,充分发挥整合后的协同效应,进一步加强对已收购公司的运营管控,同时不断推出适应市场需求的创新型产品,以客户为中心,提供个性化、标准化、智能化的专业健康体检服务,不断提升整体盈利能力。报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等内部规章制度的要求,不断完善公司法人治理结构,进一步建立、健全内部管理和控制制度,强化规范运作程序,提高信息披露质量,不断提升公司治理水平。截至报告期末,公司治理的实际状况符合《公司法》、中国证监会及深交所有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求,形成了相对完善的法人治理结构,并积极探索公司治理最佳实践。1、关于股东与股东大会:公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权力。2、关于公司与实际控制人:公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事;公司目前有独立董事四名,占全体董事的三分之一以上,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作,认真出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,公司监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名,占全体监事的三分之一。监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见。5、关于绩效评价和激励约束机制:公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(WWW.CNINFO.COM.CN)为公司信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。8、关于内部审计:公司设立了内部审计机构,内审负责人和内审人员在董事会审计委员会的领导下对公司的内部控制、项目运行及财务状况等进行审计和监督。加强了公司内部监督和风险控制,保障了公司财务管理、会计核算和生产经营等符合国家各项法律法规要求,维护了包括中小投资者股东的合法权益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与实际控制人的关系。公司实际控制人根据法律法规的要求,严格规范自己的行为,依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人。1、业务独立性:公司直接面向市场独立经营,独立对外签署合同,不存在依赖实际控制人及其关联人进行生产经营活动的其他情况,业务完全独立于实际控制人及其关联人。截至目前,除公司实际控制人俞熔先生所控制企业对外投资的上海健亿基金、嘉兴信文淦富基金、研计公司、重庆天亿外,实际控制人所控制的除美年健康及其下属公司外的其他企业,不存在从事与健康体检服务相同或相似业务的情况,上述企业已出具关于避免同业竞争的承诺(具体情况参见本章节“三、同业竞争情况”)。公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易,公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。2、资产独立性:公司拥有正常从事生产经营活动所必需的各类资产、资源,且对各项主要资产拥有合法权属证明,公司与实际控制人及其关联人之间的资产产权关系分明,没有以资产和权益为公司实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。3、机构独立性:公司建立、健全了包括股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会及经理层的法人治理结构,并按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责。公司根据经营发展需要,建立了符合公司实际情况的内部管理机构,独立行使管理职权,制定了完善的岗位职责和管理制度,拥有独立的经营和办公场所。公司与实际控制人及其关联人不存在机构混同的情形。4、人员独立性:公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在实际控制人越过公司董事会、股东大会进行任免的情形。公司高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务,未在实际控制人及其控制的其他企业领薪;财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。5、财务独立性:公司设有独立的财务部门,公司已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系,能独立作出财务决策。公司开设独立的银行账户。公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。公司不存在与实际控制人及其关联人共用银行账户的情况。问题类型与上市公司的关联关系类型公司名称公司性质问题成因解决措施工作进度及后续计划并存实际控制人天亿控股、天亿资产个人为把握商业机会并避免直接收购体检中心带来的经营不确定性,上市公司通过参与并购基金的方式,与专业投资机构建立长期合作共赢机制,在全国投资体检中心,从而能充分发挥各方优势,加快国内战略布局。同时,为支持上市公司主业发展,减轻上市公司资金压力,由公司实际控制人俞熔先生控制的主体天亿控股、天亿资产与公司及其他非关联方共同投资了上海健亿基金。其运营模式为对外投资新建或收购体检中心,待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后,由上市公司收购其控股权。由于疫情影响,上海健亿基金投资的体检中心培育周期延长,目前尚未满足注入上市公司条件,上海健亿基金将所投体检中心转让给无关联第三方或者天亿控股及天亿资产退出上海健亿基金。天亿控股、天亿资产及上海健亿基金正积极推进同业竞争解决方案,预计在2022年底前完成。同业竞争实际控制人天亿控股、中孵创投个人为支持上市公司主业发展,减轻上市公司资金压力,由公司实际控制人俞熔先生控制的主体天亿控股、中孵创投与其他非关联方共同投资了嘉兴信文淦富基金。其运营模式为对外投资新建或收购体检中心,待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后,由上市公司收购其控股权。由于疫情影响,嘉兴信文淦富基金投资的体检中心培育周期延长,目前尚未满足注入上市公司条件,根据最新的项目培育情况而言,解决同业竞争的时间需要做一定的延长,公司于2021年11月3日召开的第八届董事会第三次(临时)会议、第七届监事会第二十一次(临时)会议及2021年11月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》,同意俞熔先生及其关联方将嘉兴信文淦富基金承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内。后续大股东将严格按照原承诺,根据标的经营情况由上市公司选择收购或转让给无关联第三方或天亿控股及中孵创投退出嘉兴信文淦富基金。天亿控股、中孵创投及嘉兴信文淦富基金正积极推进同业竞争解决方案,预计在2022年底前完成。同业竞争实际控制人天亿控股、研计公司个人2020年疫情期间,由研计公司为部分参股体检中心以借款形式提供了资金支持。为降低体检中心的有息负债,研计公司拟将体检中心的债权转为股权。同时,天亿控股拟收购研计公司控股权,收购完成后,研计公司将为公司关联方。天亿控股在取得研计公司控股权后,与其对北京启明新能投资管理中心(有限合伙)的债务进行冲抵,最终由启明新能持有研计公司控股权。未来上市公司可依据相关法律法规以现金或换股方式收购启明新能持有的上述参股体检中心。由北京启明新能投资管理中心(有限合伙)或其指定的主体收购天亿控股持有的研计公司股权。根据承诺,将于2022年11月11日前解决。同业竞争实际控制人重庆天亿个人重庆天亿与公司共同投资重庆美兆。在符合注入上市公司条件的情况下,在重庆美兆完成出资之日起的48个月内,将其所持有的重庆美兆股权注入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无关联第三方。公司与重庆天亿正在积极推进重庆美兆医院运营等事项,预计2022年底前解决。并存实际控制人天亿控股、中孵创投个人为把握商业机会并避免直接收购体检中心带来的经营不确定性,上市公司通过参与并购基金的方式,与专业投资机构建立长期合作共赢机制,在全国投资体检中心,从而能充分发挥各方优势,加快国内战略布局。同时,为支持上市公司主业发展,减轻上市公司资金压力,由公司实际控制人俞熔先生控制的主体天亿控股、中孵创投与公司及其他非关联方共同投资了南通基金。其运营模式为对外投资新建或收购体检中心,待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后,由上市公司收购其控股权。公司、天亿控股及中孵创投已退出南通基金。已解决同业竞争四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况2021年第一次临时股东大会临时股东大会46.43%2021年02月08日2021年02月09日审议通过:1、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》;2、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。2020年度股东大会年度股东大会48.58%2021年05月06日2021年05月07日审议通过:1、《公司2020年度董事会工作报告》;2、《公司2020年度监事会工作报告》;3、《公司2020年度报告及摘要》;4、《公司2020年度财务决算报告》;5《、公司2021年度财务预算报告》;6、《关于2020年度利润分配预案的议案》;7、《关于续聘2021年度审计机构的议案》;8、《关于2020年度计提商誉减值准备及坏账准备的议案》;9、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》;10、《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》;11、《关于调整部分子公司业绩承诺的议案》;12、《关于修订<公司章程>的议案》;13、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》;14、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》;15、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》;16、《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》;17、《关于修订公司<关联交易决策与控制制度>的议案》;18、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》;19、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。2021年第三次临时股东大会临时股东大会32.90%2021年06月18日2021年06月19日审议通过:1、《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及全资子公司提供担保的议案》。2021年第四次临时股东大会临时股东大会31.04%2021年09月07日2021年09月08日审议通过:1、《公司2021年员工持股计划(草案)及摘要》;2、《公司2021年员工持股计划管理办法》;3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》;4、《关于修订<公司章程>的议案》。2021年第五次临时股东大会临时股东大会36.57%2021年09月27日2021年09月28日审议通过:1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》:2.01发行股票的种类和面值;2.02发行方式和发行时间;2.03发行对象及认购方式;2.04定价基准日、发行价格和定价原则;2.05发行数量;2.06限售期;2.07上市地点;2.08募集资金规模和用途;2.09本次非公开发行前滚存未分配利润的安排;2.10决议有效期;3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》;4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;5、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》;6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》;8、《关于制定公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划的议案》;9、《关于公司与认购对象签署的议案》;10、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;11、《关于补选公司非职工代表监事的议案》。2021年第六次临时股东大会临时股东大会42.66%2021年10月15日2021年10月16日审议通过:1、《关于公司换届选举第八届董事会非独立董事的议案》:1.1选举俞熔先生为第八届董事会非独立董事;1.2选举郭美玲女士为第八届董事会非独立董事;1.3选举徐涛先生为第八届董事会非独立董事;1.4选举王晓军先生为第八届董事会非独立董事;1.5选举曾松柏先生为第八届董事会非独立董事;1.6选举徐宏先生为第八届董事会非独立董事;1.7选举徐潘华先生为第八届董事会非独立董事;2、《关于公司换届选举第八届董事会独立董事的议案》:2.1选举王辉先生为第八届董事会独立董事;2.2选举施东辉先生为第八届董事会独立董事;2.3选举郑兴军先生为第八届董事会独立董事;2.4选举王海桐女士为第八届董事会独立董事;3、《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》。1、公司董事会于2021年1月4日收到公司董事、总裁徐可先生递交的书面辞职报告。徐可先生因个人身体原因申请辞去公司总裁职务。2、公司董事会于2021年4月27日收到公司副总裁、首席科学家宁毅先生递交的书面辞职报告,宁毅先生因其个人原因提出辞去公司副总裁、首席科学家职务,其辞职后不再担任公司任何职务。3、公司董事会于2021年6月2日收到公司董事吴琴伟女士递交的书面辞职报告,吴琴伟女士因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事及董事会下属战略委员会、审计委员会委员职务。辞职后,吴琴伟女士不再担任公司任何职务。4、公司董事会于2021年6月2日收到公司副总裁、董事会秘书江维娜女士递交的书面辞职报告,江维娜女士因个人原因申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务。5、公司监事会于2021年9月9日收到监事王晓军先生递交的书面辞职报告,王晓军先生因工作调整原因申请辞去公司监事的职务。辞职后,王晓军先生被选举为公司第八届董事会非独立董事。(1)俞熔先生:1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海交通大学电子工程系,上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA。俞熔先生是美年健康创始人及实际控制人,现任公司董事长、上海天亿实业控股集团有限公司董事长、国家卫生计生委健康促进与教育专家指导委员会委员、中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、中华中医药学会健康服务工作委员会副主任委员、中国非公立医疗机构协会健康体检分会会长、中国上市公司协会副会长。(4)王晓军先生:1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,毕业于解放军第三军医大学。现任公司董事、上海天亿实业控股集团有限公司执行总裁、上海天亿弘方企业管理有限公司总经理。历任解放军白求恩医学院、解放军251医院骨关节科主任、人卫出版集团董事会办公室主任、人卫大厦有限公司总经理、美年大健康产业控股股份有限公司监事。(5)吴瞳女士:1988年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2009年获得上海交通大学学士学位,2011年获得美国斯坦福大学硕士学位。现任公司董事。2013年11月至2018年7月,任职于复星集团。2018年7月至今任阿里巴巴集团战略投资部投资副总监。(6)杨策先生:1981年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2003年获得南开大学学士学位,2012年获得美国西北大学凯洛格商学院MBA学位。现任公司董事。2012年6月至2017年11月,任职于上海磐信投资管理有限公司(中信产业投资基金管理有限公司之附属公司)。2017年11月至今任阿里巴巴集团战略投资部董事总经理。杨策先生同时担任弘云久康数据技术(北京)有限公司董事长、经理,浙江扁鹊健康科技有限公司董事,来未来科技(浙江)有限公司董事、万里云医疗信息科技(北京)有限公司董事,东方口岸科技有限公司董事,(8)王辉先生:1978年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,中国注册会计师、注册税务师、律师以及特许金融分析师。现任公司独立董事,上海汉森企业管理咨询有限公司合伙人,上海浩威会计师事务所(普通合伙)合伙人,上海莫杰爱特投资管理有限公司董事经理。曾任职于安达信(上海)企业管理咨询有限公司以及普华永道管理咨询有限公司。(9)施东辉先生:1971年9月出生,中国国籍,九三学社成员,无境外永久居留权,上海交通大学管理学博士,现任公司独立董事。1997年3月至2020年8月在上海证券交易所工作,先后担任基金市场部总监及资本市场研究所所长,2020年9月至今在复旦大学中国金融法治研究院担任副院长及泛海国际金融学院金融学教授。(10)郑兴军先生:1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,专业为医学检验,现任公司独立董事。历任北京京煤集团总医院检验科副主任。2000年至2011年担任北京科利亚生物技术有限公司总经理,2012年至2017年担任北京宇盈旗生物科技有限公司技术总监,2017年至2021年5月担任北京格美瑞康科贸有限公司技术总监,2021年5月至今担任北京艾科瑞医学生物技术有限公司技术总监、讲师。(11)王海桐女士:1983年9月出生,中国香港籍,毕业于北京大学,获得金融学及统计学双学士学位,现任公司独立董事。2005年8月至2007年8月,担任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部分析师;2007年9月至2017年12月,担任高盛(亚洲)有限责任公司直接投资部执行董事等职务。2014年1月至2017年4月,担任浩泽净水国际控股有限公司非执行董事;2014年7月至2017年12月,担任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司非执行董事。于2018年1月加入旷视科技有限公司,2018年1月至今,担任首席财务官;2018年2月至2020年10月(除2018年7月6日至2018年8月6日期间),担任执行董事。(5)押志高先生:1979年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA。现任公司高级副总裁、财务总监。2007年至2019年期间在阿里网络担任财务主管、财务经理、高级财务经理、财务总监、银泰商业集团CFO。任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况公司于2020年11月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》([2020]107号),对公司及实际控制人、董事长俞熔,时任总裁徐可,时任财务总监尹建春采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度,由薪酬与考核委员会提出董事、高级管理人员薪酬方案,其中高级管理人员薪酬方案报董事会审议通过后执行;董事薪酬方案最终报股东大会审议通过后执行。根据《监事会议事规则》相关规定,由监事会制订监事薪酬预案报股东大会审议通过后执行。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定,依照公司薪酬政策拟定董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。1)公司董事薪酬方案:公司董事长主导公司经营方向和重要决策事项,拟定年度基本薪酬480万元,不额外设立绩效薪酬;公司独立董事年度津贴为24万元;2)公司监事薪酬方案:在公司担任实际工作岗位的监事,按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬,不额外领取监事年度津贴;未在公司担任实际工作岗位的监事,不领取薪酬。3)公司高级管理人员薪酬方案:公司高级管理人员采用年薪制,年度薪酬总额包括基本年薪和绩效奖金,董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后,根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况,决定其年度实际发放的薪酬总额。姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等内部制度的规定,依法履行职责。报告期内,公司董事认真出席董事会会议和股东大会,并对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论,为公司的健康发展建言献策,并做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同时,公司董事积极参加有关培训,提高履职能力,主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。独立董事勤勉尽责,积极了解公司经营状况、内部控制体系建设以及公司董事会、股东大会决议的执行情况,提醒公司充分发挥内部审计部门的审核力度,及时发现实际运作中存在的问题,及时调整及修订公司流程、制度,做到有法可依,有据可寻。督促公司依据监管部门公司治理的相关要求,加大公司内部控制管理,逐步提升公司管理水平。并利用出席公司相关会议的机会,积极深入公司及子公司进行现场调研,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况(如有)审计委员会第七届主任委员:刘勇,委员:郭美玲、徐宏、吴琴伟(于2021年6月2日离任)、葛俊、王辉、刘晓。第八届主任委员:王辉,委员:郭美玲、徐宏、王晓军、施东辉、郑兴军、王海桐。42021年04月07日审议通过《公司2020年度报告及摘要》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2021年度财务预算报告》、《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》、《募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《关于2020年度计提商誉减值准备及坏账准备的议案》、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整部分子公司业绩承诺的议案》与会委员全票通过所有议案。不适用无2021年08月26日审议通过《公司2021年半年度报告及其摘要》、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与会委员全票通过所有议案。不适用无薪酬与考核委员会第七届主任委员:王辉,委员:俞熔、徐可、曾松柏、葛俊、刘勇、刘晓。12021年02月26日审议通过《关于2021年度公司董事薪酬的议案》、《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》与会委员全票通过所有议案。不适用无战略委员会第七届主任委员:俞熔,委员:郭美玲、徐可、曾松柏、朱顺炎、徐宏、葛俊、刘勇、王辉、刘晓。12021年08月04日讨论《关于下属子公司对外投资、放弃下属参股公司优先购买权及同比例增资权暨关联交易事项》、《关于公司资金解决方案事项讨论》无不适用无提名委员会第七届主任委员:葛俊,委员:俞熔、徐可、朱顺炎、刘勇、王辉、刘晓。22021年06月16日审议通过《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》与会委员全票通过所有议案。不适用无2021年09月22日审议通过《关于公司换届选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于公司换届选举第八届董事会独立董事的议案》与会委员全票通过所有议案。不适用无母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)475报告期内,公司根据国家有关法规和政策,结合公司实际经营情况,实施以“岗位、能力和业绩”的分配机制,以市场水平为导向,从公司经营效益为出发点,引导和创造内部绩效管理体系,确保员工的薪酬与工作能力相匹配,达到内外部公平性和激励性,从而促进公司发展,增强公司的凝聚力,实现公司与员工双赢。作为连锁企业,人才发展和知识结构体系建设的体系化、规范化、标准化、专业化是重要的优势和机遇。美年学习发展中心在企业文化传承和发扬、优秀经验萃取和迭代、专业与管理知识和能力的提升等多方面,为美年健康组织与人才的发展提供持续的动力,着力建设推动美年战略实现的管理与运营提升、专业提升、新技术新产品等多维度的学习平台和学习体系。(1)分别推出针对经营层、管理层、骨干层、新员工和四大中心医疗中心、营销中心、客户运营中心、管理中心等不同层级不同维度的全方位多样化培养项目。管理类,如:体检中心精细化运营管理培训、中基层通用管理培训、营销管理培训等;医疗中心类,含:检验、超声、放射、主检等专项领域培训等;销售专业类,如销售管理能力提升项目(销售总监&经理)、销售专业能力提升项目(销售精英)、销售新人培养项目(新进销售)等;服务类,如:体检中心服务效能实战训练等;职能类,含:财务、人力、法务、市场、品牌、采购、IT等;一般通用类,含:健康管理、合规、党委、纪委等。(2)开展丰富多彩的全国专业技能大赛等,如“天使护士”大赛、超声医师技能大赛等,以赛促训,以赛促练,以赛促学,有效提升美年人的专业素养,力求为客户提供有尊严、有温度、有专业的服务,践行美年使命,守护国人健康。(3)升级学习平台,在美年数字化转型和精细化运营目标的驱动下,美年健康在线学习平台也进行了全面升级、迭代完善。新平台定位业务驱动与文化凝聚,保留、提升原有功能的基础上,在学习体验优化、自主学习管理和人事流程整合等方面做了全面升级。新平台将更好地联动集团各条线&部门、各省市公司,助力业务水平、医疗质量和服务品质持续提升。报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划公司的主要业务为提供健康体检服务,健康体检行业具有明显的季节性特征,一般一季度为业务淡季,四季度为业务旺季,二、三季度业务相对平稳增长。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本,各季度成本占全年成本的比重基本稳定。2021年至今,虽然国内新冠疫情得到较好的控制,但目前仍呈现多点散发、局部爆发态势,传播速度快、感染风险高的奥密克戎变异毒株已先后在国内多地造成疫情反复,对公司部分体检中心的经营产生了不利影响。因公司房屋租赁和物业费用、人员工资、软硬件相关投资等刚性支出仍需发生,短期内存在一定的资金压力。截至2021年底,公司合并口径下的货币资金余额为2,263,776,032.24元,短期借款余额1,447,105,741.00元,一年内到期的非流动负债余额1,471,534,708.51元,为保障公司的偿债能力,公司需要为即将到期的有息负债预留一定资金。公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场环境以及拓展业务所需资金等因素,需要留存充足资金满足日常发展需求,提高资金充裕度,有利于保障公司正常运作、助力公司开展日常经营并实现战略规划的稳健实施。公司未分配利润将主要用于公司主营业务的经营和发展,支持各项业务的开展以及流动资金需求。公司将坚持“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心发展战略,积极践行“守护每个中国人的生命质量”的企业使命。持续提升医质水平、提高服务质量,打造医质、服务、精细化运营的品质驱动体系。不断推动产品创新、推广AI技术应用场景,推进数字化转型,推动内生可持续增长,增强品牌影响力和行业竞争力,以促进公司长远健康发展。公司一贯重视投资者的合理投资回报,未来将继续严格遵守相关法律法规,在兼顾公司长期稳定发展和投资者回报的角度,履行公司的利润分配制度,与投资者共享公司发展的成果。综合考虑公司目前的经营情况和未来经营发展需要,为确保公司持续健康发展,维护全体股东整体利益,公司2021年度拟不进行利润分配。上述利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司高级管理人员均由董事会聘任,董事会薪酬和考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。报告期内,公司根据年度经营重点工作,从绩效、管理等多方面进行综合考评。公司高级管理人员采用年薪制,年度薪酬总额包括基本年薪和绩效奖金,董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后,根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况,决定其年度实际发放的薪酬总额。公司高级管理人员能够严格、认真履行职责,积极落实公司股东大会和董事会相关决议,提升公司运营、管理水平,实现公司价值最大化。员工的范围员工人数持有的股票总额变更情况占上市公司股本总额的比例实施计划的资金来源公司(含控股子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;公司核心及骨干员工;经董事会确定的公司其他员工。2,28011,985.12万股无3.06%本员工持股计划资金总额不超过10亿元,其中公司员工资金来源为公司员工的合法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式,并通过融资融券等法律法规允许的方式融资,融资资金与自筹资金的比例将不超过1:1。根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例》,公司控股股东承担了公司员工因股票价格下跌而产生的损失,属于企业集团与职工之间发生的交易;该交易安排要求员工为获得收益(享有股票增值收益且不承担贬值损失)在股份支付计划锁定期内为公司提供服务,因此该交易以获取员工服务为目的;该交易的对价与公司股票未来价值密切相关。综上,本次员工持股计划符合股份支付的定义,应按照《企业会计准则第11号——股份支付》以及相关规定进行会计处理。公司建立了较为完善的内部控制体系,公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督要求,真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度,并在经营管理活动中得到贯彻实施,在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险,保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展,各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划六安美年大健康管理有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范。在资产、人员、财务、机构、业务等方面已完成整合。不适用不适用不适用不适用芜湖美年大健康咨询有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范。在资产、人员、财务、机构、业务等方面已完成整合。不适用不适用不适用不适用武汉美之年健康管理有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范。在资产、人员、财务、机构、业务等方面已完成整合。不适用不适用不适用不适用东莞市美年健康医疗科技有限公司及其子公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范。在资产、人员、财务、机构、业务等方面已完成整合。不适用不适用不适用不适用阜阳美年大健康健康管理有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范。在资产、人员、财务、机构、业务等方面已完成整合。不适用不适用不适用不适用蒙城县美年大健康管理有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范。在资产、人员、财务、机构、业务等方面已完成整合。不适用不适用不适用不适用健康管理有限公司司的公司章程对标的公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范。务、机构、业务等方面已完成整合。马鞍山美年大健康咨询有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范。在资产、人员、财务、机构、业务等方面已完成整合。不适用不适用不适用不适用天津市和平区美年美佳健康管理有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范。在资产、人员、财务、机构、业务等方面已完成整合。不适用不适用不适用不适用新疆爱道奥亚体检中心有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范。在资产、人员、财务、机构、业务等方面已完成整合。不适用不适用不适用不适用定性标准出现以下情形应认定为财务报告内部控制重大缺陷:(1)公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;(2)外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司未能首先发现;(3)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;(4)公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。出现以下情形应认定为财务报告内部控制重要缺陷:(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。(1)非财务报告重大缺陷的迹象包括:违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。(2)非财务报告重要缺陷的迹象包括:重要业务制度或流程存在的缺陷;决策程序出现重大失误;关键岗位人员流失严重;内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改;其他对公司产生较大负面影响的情形。(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。(3)非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。定量标准重大缺陷:营业收入总额的2%≤错报,资产总额的2%≤错报;重要缺陷:营业收入总额的1%≤错报<营业收入总额的2%,资产总额的1%≤错报<资产总额的2%;一般缺陷:错报<营业收入总额的1%,错报<资产总额的1%。重大缺陷:营业收入总额的1%≤直接财产损失金额;重要缺陷:营业收入总额的0.5%≤直接财产损失金额<营业收入总额的1%;一般缺陷:直接财产损失金额<营业收入总额的0.5%。我们认为,美年健康于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致1、控股股东、实际控制人与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争整改措施:为把握商业机会并避免直接收购体检中心带来的经营不确定性,上市公司通过参与并购基金的方式,与专业投资机构建立长期合作共赢机制,在全国投资美年、美兆、慈铭、奥亚体检中心,从而能充分发挥各方优势,加快国内战略布局。同时,为支持上市公司主业发展,减轻上市公司资金压力,由公司实际控制人俞熔先生控制的主体天亿控股、天亿资产、中孵创投亦参与投资了其中部分并购基金。此类并购基金的运营模式为对外投资新建或收购体检中心,待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后,由上市公司收购其控股权。预计完成时间:涉及的并购基金主要有三个,分别是上海健亿投资中心(有限合伙)、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)以及南通美兆美年健康产业并购投资基金(有限合伙)。②上海健亿基金所投体检中心由于疫情影响,培育周期延长,目前尚未满足注入上市公司条件,天亿控股、天亿资产及上海健亿基金正积极推进同业竞争解决方案,预计2022年底前上海健亿基金将所投体检中心转让给无关联第三方或者天亿控股及天亿资产退出上海健亿基金。③嘉兴信文淦富基金所投体检中心由于疫情影响,培育周期延长,目前尚未满足注入上市公司条件,根据最新的项目培育情况而言,解决同业竞争的时间需要做一定的延长,公司于2021年11月3日召开的第八届董事会第三次(临时)会议、第七届监事会第二十一次(临时)会议及2021年11月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》,同意俞熔先生及其关联方将嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内。后续大股东将严格按照原承诺,根据标的经营情况由上市公司选择收购或转让给无关联第三方。截至目前,天亿控股、中孵创投及嘉兴信文淦富基金正积极推进同业竞争解决方案,预计在2022年底前完成。2、2019年度公司存在非经营性资金占用发生额为20,142.89万元,其中大股东非经营性资金占用发生额为18,510.66万元,截至2019年末的余额为799.94万元;联营企业非经营性资金往来1,632.23万元,截至2019年末的余额为776.23万元。截至2020年4月28日,相关非经营性资金往来已经全额偿还。非经营性资金往来的产生,主要是由于2019年市场环境波动,公司体外培育的参股体检中心在发展初期存在一定的经营压力,考虑更好地支持美年品牌体检中心的发展,避免出现经营风险给予一定资金支持,主要用于支付参股体检中心的房租和员工工资等。资金拆借双方就还款期限及利息情况已进行了约定。公司制定的《公司章程》、《关联交易决策和控制制度》等对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等均作出了明确规定,从而规范与关联方的交易行为。由于上市公司体系内主体众多,管理层级较为复杂,在制度的全面贯彻执行方面存在一定的不足。经公司管理层评估,2019年度存在部分个别财务报表内部控制一般缺陷,但该类缺陷可能导致的风险在可控范围内。公司高度重视内控制度,并将在日常经营活动中坚决予以落实执行,今后公司会加強内控制度的完善和资金管理,通过加强员工培训、内部责任认定等方式加强内控落实水平以及内控执行情况复核机制的执行力度,杜绝此类事情的发生。截至2020年年报披露日,上述问题已完成整改。公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施慈铭健康体检管理集团有限公司北京奥亚医院在转移碳13检测中产生的废呼气袋时未按照国家规定填写危险废物转移联单违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十二条第一款的规定依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一(五)项和第二款的规定,处罚款十五万元。无慈铭健康体检管理集团有限公司北京奥亚医院接到北京市朝阳区生态环境局的责令改正通知书后,公司医务部领导组织北京奥亚医院领导、检验科质量管理小组人员第一时间召开会议,讨论不符合行为及整改措施。通过会议讨论,参会人员一致意识到该不符合的严重性,第一时间制定出不符合的纠正措施并按要求第一时间执行。整改措施分为以下三点:1、完善外来人员(包括厂家工程师)准入和准出制度,不允许工程师独自留在实验室,必须有实验室工作人员陪同;2、修订表格《检验科医疗垃圾回收交接表》内容,原来的医疗垃圾以重量计算,由于C13呼气袋重量较轻,不便于称重统计,统一改为以体积(袋)计算,每袋内固定放入多少个呼气袋;3、对科室内人员培训修订后的文件、表格以及医疗垃圾的处置流程,经过培训科室内人员都能够掌握文件、表格内容及医疗垃圾的处置。截至2021年3月5日,慈铭健康体检管理集团有限公司北京奥亚医院已完成上述整改工作。生态环境是人类生存、生产与生活的基本条件。美年健康积极践行绿色经营理念,将绿色发展融入公司发展战略,通过严格处置医疗废弃物,控制污水排放,建设绿色体检中心,实施绿色办公,将环保理念推广至相关方,携手合作伙伴共同保护环境,实现绿色经营。报告期内,公司未发生较大及以上环境污染事件。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果公司严格执行医疗废物管理制度,建立健全针对医疗废物流失、泄漏、扩散和意外事故的应急预案;严格要求医疗垃圾分类存放、交接记录完整,医疗垃圾存放周转箱内检区医疗废物与生活垃圾不混放;回收线路图清晰,暂存处随时上锁,标识规范齐全,防护用品、洗手设施、防害虫药物齐全;医疗废物收集容器、运送工具、防护用品等及医疗废物暂存处设置、设备、设施符合要求,医疗废弃物协议及资质、三联单齐全。此外,公司按照国家相关规定制定污水处理的各项管理制度,通过制作污水处理流程图上墙,每日进行污水检测记录,生成污水检测合格报告,黏贴污水处理液有标签(商品名称、有效期),污水处理余氯含量分析显示剂有效期,严格控制污水排放。日常设备消毒:机房设备用250~500MG/L的含氯消毒液擦拭消毒,或者使用含醇的一次性消毒湿巾,清洁消毒一步完成,每天至少2次。遇污染随时消毒,有肉眼可见污染物时应先使用一次性吸水材料清除污染物,然后常规消毒。日常地面的消毒:普通机房用250~500MG/L的含氯消毒液消毒,有肉眼可见污染物时应先使用一次性吸水材料完全清除污染物后再消毒,每天至少2次,遇污染时随时消毒。日常空气管理和消毒:无人状况下紫外线灯持续照射1小时,或循环空气消毒机持续消毒,终末使用过氧化氢空气消毒机喷雾消毒,每天进行终末消毒。健康扶贫是“十三五”脱贫攻坚规划中的重要组成部分,改善贫困地区医疗卫生机构条件,提升服务能力,缩小区域间卫生资源配置差距是健康扶贫的目标。为响应党中央“坚决打赢扶贫攻坚战”的号召,美年健康积极承担企业社会责任,持续发挥自身医疗资源优势和行业标杆作用,将健康产业的发展与公益事业进行更深层次的结合,通过设立公益基金会、开展公益健康服务等形式,将高品质医疗资源、高质量的医疗服务带到贫困地区,把大医治未病的现代健康理念传递给贫困地区的群众,将点滴小爱汇聚成社会大爱,为全民健康事业发展持续贡献力量。公司以精准预防践行精准扶贫,通过实际行动传播“早发现、早治疗、早康复”的健康管理理念,在健康体检、健康宣教、健康咨询上帮助弱势群体提高健康预防知识,保障身心健康,助力早日脱贫,减少因病致贫、因病返贫,造福社会。2021年,美年健康第五届“爱无疆助残行”公益助残活动在全国28个省、市、自治区,110余个城市同步举行,这是美年健康携手中国肢残人协会与上海市残疾人福利基金会共同开展的全国性品牌公益活动。“爱无疆助残行”公益助残活动自2017年首届启动至2021年,已累计已为超过3.6万名残障人士提供免费公益健康体检服务。美年健康第五届“爱无疆助残行”公益助残活动为残疾人士特别安排了公益体检专场并定制个性化的体检套餐,致力于以实际行动守护这一特殊群体的健康,帮助他们提升身体素质,提高健康生活质量,促进全民健康,促进健康中国建设。2021年10月29-30日,由美年健康联合北京市协作者社会工作发展中心共同发起的“打工妈妈健康关爱行动”公益项目正式启动。整个公益项目计划面向北京、珠海、青岛三个城市,共招募300余名“打工妈妈”,为她们提供有针对性的健康体检服务。项目通过整合公益机构与健康体检龙头企业的优势资源,促进全社会共同关注“打工妈妈”群体的健康问题,从而探索以流动人口为本的健康公益服务及健康教育模式。为深入贯彻落实党的“乡村振兴”和“全民健康”战略,2021美年大健康山东淄博、山东莱州、福建龙岩、云南昆明、新疆石河子等地分公司陆续开展“助力乡村振兴,公益体检下乡”活动,充分发挥行业标杆作用,将优质医疗资源下沉,为广大农民群众免费提供全面健康体检,增强广大农民群众健康意识,防止因病返贫,提升农民群众的幸福感和获得感。“美年送健康–助力乡村振兴”是威海党支部坚持多年的公益活动,也是他们“党建+公益”向党献礼的实际举措。2021年“七一”前,威海美年的医护人员来到环翠区温泉镇张家山村,为村民进行健康体检和公益健康宣讲,为村民健康护航,助力乡村振兴,赢得了当地人民的一致好评。1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项资产重组时所作承诺俞熔;天亿投资;天亿资产;美馨投资;世纪长河关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业(以下简称"相关企业")未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决:(1)上市公司认为必要时,本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务;(2)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务;(3)如本人/本公司/本企业及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益;(4)有利于避免同业竞争的其他措施。本人/本公司/本企业承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司/本企业作为上市公司的实际控制人一致行动人期间持续有效。上市公司与俞熔及其控制的天亿控股、美馨投资、和途投资、天亿资产、中卫成长和郭美玲控制的世纪长河不存在同业竞争,且俞熔及其控制的天亿控股、美馨投资、和途投资、天亿资产、中卫成长和郭美玲控制的世纪长河已就解决和避免同业竞争问题出具承诺,前述承诺的内容合法有效,有利于避免同业竞争问题。2015年03月20日长期正常履行中。俞熔;天亿投资;天亿资产;美馨投资其他承诺1、保证上市公司人员独立(1)保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。(2)保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬,不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司或企业中领薪。(3)保证本人/本公司/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,本人/本公司/本企业除依法定程序行使表决权外,不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立(1)保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。(2)保证上市公司在财务决策方面保持独立,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。(3)保证上市公司保持自己独立的银行帐户,不与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业共用一个银行账户。(4)保证上市公司依法独立纳税。3、机构独立(1)保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与本人/本公司/本企业机构完全分开;保证上市公司及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。(2)保证上市公司及其子公司独立自主运作,本人/本公司/本企业不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。(3)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整(1)保证上市公司及其子公司资产的独立完整,且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下,并为上市公司及其子公司独立拥有和运营;保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。(2)保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。5、业务独立(1)保证上市公司拥有独立的生产和销售体系;在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。(2)保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。(3)保证严格控制关联交易事项,尽可能减少上市公司及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,并不要求上市公司及2015年03月24日长期正常履行中。其子公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对其他任何损失的,将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。俞熔其他承诺1、承诺:(1)所投资的企业不存在与美年大健康主营业务直接或间接同业竞争的情形;(2)在其担任美年大健康或上市公司董事、监事、高级管理人员期间,不投资与美年大健康主营业务构成直接或间接竞争的业务;(3)若违反上述承诺,将对美年大健康和/或本次交易完成后的上市公司因此而遭受的任何损失或开支予以全额赔偿。2、在本次重大资产重组完成后,将提名符合独立董事任职资格的人员担任上市公司的独立董事。3、承诺在2015年12月31日前将上海尚医拓远投资管理有限公司注销或转让给无关联第三方。4、本人将根据相关法规及上市公司《公司章程》的要求,向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,并根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定,向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。5、本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让;本人离职后半年内,不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有。2015年03月20日长期第3条承诺已经履行完毕,其他正常履行中。俞熔;天亿投资;天亿资产;美馨投资;世纪长河其他承诺1、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;2、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利;3、不以低于(如上市公司为买方则"不以高于")市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时,本人/本公司/本企业将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生的关联交易:1、若有关联交易,均严格履行合法程序,及时详细进行信息披露;2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易,而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失,由本人/本公司/本企业承担赔偿责任。2015年03月20日长期正常履行中。世纪长河;美馨投资;天亿投资;天亿资其他承诺1、若美年大健康和/或上市公司因《上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的,由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。2、如美年大健康及其各子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而对美年大健2015年03月24日长期正常履行中。产;俞熔康和/或其子公司、分公司以及本次重大资产重组完成后的上市公司造成任何损失的,按各自相应的持股比例予以全额补偿。3、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。天亿资产;维途投资其他承诺(一)保证上市公司人员独立:1、保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司/本企业及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业之间完全独立。3、保证本公司/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。(二)保证上市公司资产独立、完整:1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、除正常经营性往来外,保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。(三)保证上市公司的财务独立:1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司及其子公司独立在银行开户,不与本公司/本企业共用银行账户。3、保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本企业及控制的其他企业兼职。4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。5、保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策,本公司/本企业不干预上市公司的资金使用。(四)保证上市公司机构独立:1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,并与本公司/本企业的机构完全分开;上市公司及其子公司与本公司/本企业及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,本公司/本企业不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。(五)保证上市公司业务独立:1、保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司/本企业除通过行使股东权利之外,不对上市公司及其子公司的业务活动进行干预。3、保证本公司/本企业及控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。4、保证本公司/本企业及控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义2016年02月28日正常履行中。天亿资产;维途投资;俞熔其他承诺1、截至本承诺函出具之日,慈铭体检及其下属控股子公司共租赁70项物业,存在如下瑕疵:(1)广州慈铭、深圳慈铭、深圳慈铭/深圳逸康门诊部、天津慈铭/天津和平第二门诊部、奥亚管理、上海慈铭/上海慈铭长宁分公司、天津慈铭/天津和平门诊部、山东慈铭/济南历下门诊部租赁物业未能提供房屋产权证书及其他产权证明文件或租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质。(2)已提供房屋产权证书的租赁物业中,承租方为北京慈云寺门诊部,北京月坛门诊部,济南天桥门诊部等3处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致,且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。(3)已办理租赁备案登记的共计17处,未办理租赁备案登记的共计53处。若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失,由本人及天亿资产、维途投资予以全额补偿。2、鉴于山东慈铭原总经理王十方在任期间多次以公司名义对外借款或挪用公款,供个人使用且无力偿还。截至本承诺函出具之日,山东慈铭代王十方偿还相应借款共计人民币约268.10万元,王十方挪用公款私用共计约271.92万元,无法收回王十方经办的体检费用约294.79万元。若因王十方以山东慈铭名义产生的其他负债致使山东慈铭/慈铭体检遭受任何损失,由本人及天亿资产、维途投资予以全额补偿。3、截至本承诺函出具日,通辽综合门诊部、通辽健康门诊部、合肥慈铭门诊部未能提供与相关医疗废弃物处置单位签署的在有效期内的医疗废弃物处置协议,目前已实际委托相关有资质的医疗废弃物处置单位处置相关医疗废弃物;宁波慈铭门诊部未能提供废物处置单位宁波枫林特种废弃物处理有限公司在有效期内的《危险废物经营许可证》,乌鲁木齐慈铭门诊部未能提供委托废物处置单位乌鲁木齐市固体废弃物处置中心有效的医疗废弃物处置资质。若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失,由本人及维途投资、天亿资产予以全额补偿。2017年06月14日正常履行中。其他对公司中小股东所作承诺天亿控股;中孵创投;天亿资产;美馨投资;上海维途;中卫成长;嘉兴信文淦富基金其他承诺1、2017年6月,天亿控股及中孵创投承诺:“在符合注入上市公司条件的情况下,嘉兴信文淦富基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内,将其所持有的投资标的股权注入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无关联第三方。”2、2018年12月,俞熔先生及其控制的天亿控股、天亿资产、美馨投资、上海维途、中卫成长出具相关承诺:“(1)本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业(以下简称‘相关企业’)除因为把握商业机会,代上市公司培育项目投资了上海健亿基金、嘉兴信文淦富基金、重庆美兆及南通基金外,未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况,本人/本公司/本企业承诺在上海健亿基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内,嘉兴信文淦富基金、南通基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内,重庆天亿的投资标的重庆美兆完成出资之日起的48个月内,将上海健亿基金、嘉兴信文淦富基金、南通基金所持有的投资标的股权及重庆天亿所持有的重庆美兆股权注入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无关联第三方。(2)除上述情形外,本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决:1)美年健康认为必要时,本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务;2)美年健康在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务;3)如本人/本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑美年健康及其子公司的利益;4)有利于避免同业竞争的其他措施。本人/本公司/本企业承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”3、2019年5月,嘉兴信文淦富基金承诺:“在符合注入上市公司条件的情况下,本基金投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内,本基金将所持有的投资标的股权注入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无关联第三方。”公司于2021年11月3日召开的第八届董事会第三次(临时)会议、第七届监事会第二十一次(临时)会议,审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》,同意俞熔先生及其关联方将嘉兴信文淦富基金承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内。延期后的承诺如下:(1)2021年11月,天亿控股及中孵创投承诺:“在符合注入上市公司条件的情况下,嘉兴信文淦富基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内,将其所持有的投资标的股权注入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项2017年06月23日每个投资标的完成出资或股权交割之日起60个月内。预计2022年底前完成。正常履行中。法定程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无关联第三方。”(2)2021年11月,俞熔先生及其控制的天亿控股、天亿资产、美馨投资、上海维途、中卫成长承诺:“①本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业(以下简称‘相关企业’)除因为把握商业机会,代上市公司培育项目投资了上海健亿基金、嘉兴信文淦富基金及重庆天亿外,未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况,本人/本公司/本企业承诺在上海健亿基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内,嘉兴信文淦富基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内,重庆天亿的投资标的重庆美兆完成出资之日起的48个月内,将上海健亿基金、嘉兴信文淦富基金所持有的投资标的股权及重庆天亿所持有的重庆美兆股权注入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无关联第三方。⑦除上述情形外,本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决:1)美年健康认为必要时,本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务;2)美年健康在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务;3)如本人/本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑美年健康及其子公司的利益;4)有利于避免同业竞争的其他措施。本人/本公司/本企业承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”(3)2021年11月,嘉兴信文淦富基金承诺:“在符合注入上市公司条件的情况下,本基金投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内,本基金将所持有的投资标的股权注入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无关联第三方。”天亿控股;天亿资产;上海健亿基金其他承诺为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题,在符合注入上市公司条件的情况下,上海健亿基金承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起60个月内,将其所持有的投资标的股权注入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无关2017年04月25日每个投资标的完成出资或股权交割之日起60个月内。预正常履行中。天亿控股;中孵创投;南通基金其他承诺为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题,在符合注入上市公司条件的情况下,南通基金承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起60个月内,将其所持有的投资标的股权注入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无关联第三方。每个投资标的完成出资或股权交割之日起60个月内。已履行完毕。重庆天亿其他承诺为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题,在符合注入上市公司条件的情况下,在重庆美兆完成出资之日起的48个月内,将其所持有的重庆美兆股权注入上市公司,并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序,如不符合注入上市公司条件的,将转让给无关联第三方。2017年11月14日重庆美兆完成出资之日起的48个月内正常履行中天亿控股、研计公司其他承诺为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题,天亿控股、研计公司已向公司出具书面承诺,天亿控股将在收购研计公司股权后的12个月内,将研计公司股权转让给北京启明新能投资管理中心(有限合伙)或其指定的主体,解决同业竞争。2021年09月22日2022-11-11正常履行中。俞熔其他承诺在本次增持完成后的六个月内不减持本次增持的股份,并将严格遵守相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定买卖美年健康股份。2020年11月10日2021-7-10已履行完毕。天亿资产其他承诺美因基因2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元2018年05月08日2021-5-20已履行完毕如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划无2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明他人起诉公司子公司:合同纠纷等5,263.56否共104笔:其中9笔待开庭(待审理)、31笔审理(仲裁)中、1笔执行中、63笔已结案不会对公司造成重大影响。均在审理中或者已完结不适用公司及子公司诉讼事项未达到重大诉讼披露标准,未以临时公告披露。公司子公司起诉他人:合同纠纷等1,034.69否共28笔:其中1笔待执行,5笔审理中、3笔执行中、19笔已结案不会对公司造成重大影响。均在审理中或者已完结不适用公司及子公司诉讼事项未达到重大诉讼披露标准,未以临时公告披露。关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引上海好卓数据服务有限公司及下属子公司实际控制人控制公司向关联人提供劳务及租赁服务渠道服务、体检服务市场定价-164.260.02%1,000否银行汇款-2021年04月13日巨潮资讯网刊登的《关于2021年度日常关联交易预计的公告(公告编号2021-034)嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)及其下属控制体检中心实际控制人控制的企业向关联人提供劳务及租赁服务投资顾问收入;融资租赁本金;融资租赁利息、咨询服务、软件费、管理费、体检收入等市场定价-9,941.271.09%15,350否银行汇款-2021年04月13日同上上海健亿投资中心(有限合伙)及其下属控制体检中心实际控制人控制的企业向关联人提供劳务及租赁服务投资顾问收入、中间级收益;融资租赁本金;融资租赁利息、咨询服务、软件费、管理费、体检收入等市场定价-1,794.520.20%5,750否银行汇款-2021年04月13日同上上海美维口腔医疗管理集团有限公司及下属子公司实际控制人控制公司向关联人提供劳务及租赁服务体检服务市场定价-4.90.00%200否银行汇款-2021年04月13日同上美因健康科技(北京)有限公司及下属子公司实际控制人控制公司向关联人提供劳务及租赁服务体检服务等市场定价-72.130.01%1,000否银行汇款-2021年04月13日同上阿里巴巴集团其他关联方向关联人提供劳务及租赁服务体检服务、采购费、手续费等市场定价-4,207.690.47%5,000否银行汇款-2021年04月13日同上上海好卓数据服务有限公司实际控制人控制公司接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁渠道服务等市场定价-78.610.46%600否银行汇款-2021年04月13日同上北京万东医疗科技股份有限公司其他关联方接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁采购设备、设备维修市场定价-493.71.93%2,000否银行汇款-2021年04月13日同上疗健康科技有限公司及下属子公司制人控制公司联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁外送检验费等价汇款月13日上海美维口腔医疗管理集团有限公司及下属子公司实际控制人控制公司接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁渠道服务、体检服务市场定价-44.950.04%500否银行汇款-2021年04月13日同上嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)下属控制体检中心实际控制人控制的企业接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁渠道服务、体检服务等市场定价-19,843.7219.38%20,000否银行汇款-2021年04月13日同上上海健亿投资中心(有限合伙)下属控制体检中心实际控制人控制的企业接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁渠道服务、体检服务等市场定价-2,928.42.86%3,000否银行汇款-2021年04月13日同上百胜(深圳)医疗设备有限公司其他关联方接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁采购医疗设备市场定价-310.18%1,000否银行汇款-2021年04月13日同上杭州艾迪康医学检验中心有限公司及下属子公其他关联方接受关联人提供的劳务及向检验检测费等市场定价-12,929.7933.16%14,000否银行汇款-2021年04月13日、2021年11月30日巨潮资讯网刊登的《关于2021年度日常关联交易预计的公告(公告司关联人采购商品或租赁编号2021-034)、《关于调整公司2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-129)慧医谷中医药科技(天津)股份有限公司其他关联方接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁采购医疗设备市场定价-6.750.04%200否银行汇款-2021年04月13日巨潮资讯网刊登的《关于2021年度日常关联交易预计的公告(公告编号2021-034)美因健康科技(北京)有限公司及下属子公司实际控制人控制公司接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁检验检测费等市场定价-9,414.177.28%12,000否银行汇款-2021年04月13日、2021年11月30日巨潮资讯网刊登的《关于2021年度日常关联交易预计的公告(公告编号2021-034)、《关于调整公司2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-129)阿里巴巴集团其他关联方接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁采购费、推广费、手续费、平台费市场定价-1,491.099.30%3,000否银行汇款-2021年04月13日巨潮资讯网刊登的《关于2021年度日常关联交易预计的公告(公告编号2021-034)支付宝(中国)网络技术有限公司其他关联方接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁推广费、手续费、平台费市场定价-222.062.35%300否银行汇款-2021年04月13日同上浙江深博医疗技术有限公司实际控制人重大影响的公司接受关联人提供的劳务及向关联人采购商品或租赁采购设备市场定价0782.474.59%1,000否银行汇款-2021年04月13日、2021年11月30日巨潮资讯网刊登的《关于2021年度日常关联交易预计的公告(公告编号2021-034)、《关于调整公司2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-129)上海天亿弘方企业管理有限公司及下属子公司实际控制人控制的公司向关联人租赁房屋房屋租赁、物业费等市场定价-1,848.232.31%3,000否银行汇款-2021年04月13日巨潮资讯网刊登的《关于2021年度日常关联交易预计的公告(公告编号2021-034)上海天亿弘方物业管理有限公司实际控制人控制的公司向关联人租赁房屋房屋租赁、物业费市场定价-396.080.49%2,000否银行汇款-2021年04月13日同上按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)无交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)实际控制人控制的企业购买股权购买嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)持有马鞍山美年大健康咨询有限公司56%的股权协商确定910.971,1201,120现金02020年12月31日巨潮资讯网刊登的《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2020-109)转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)0对公司经营成果与财务状况的影响情况收购马鞍山美年大健康咨询有限公司达到控股,有利于拓展上市公司体检业务的市场份额,发挥安徽地区其他控股公司与马鞍山美年大健康咨询有限公司的协同效应,不断增强公司核心竞争力。对公司长期发展产生积极影响,没有损害公司和中小股东的利益。如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况不适用。共同投资方关联关系被投资企业的名称被投资企业的主营业务被投资企业的注册资本被投资企业的总资产(万元)被投资企业的净资产(万元)被投资企业的净利润(万元)被投资企业的重大在建项目的进展情况(如有)无。5、与存在关联关系的财务公司的往来情况公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。1、公司于2020年8月27日、2020年9月16日分别召开了第七届董事会第十八次会议、公司2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司与优视科技(中国)有限公司签署软件开发服务协议暨关联交易的议案》,同意公司通过全资子公司上海美置信息技术有限公司与优视科技(中国)有限公司签署《软件开发服务协议》,委托优视科技(中国)有限公司为公司开发美年信息终端安全及数据安全升级项目相关软件系统。截至2021年4月29日,公司通过全资子公司上海美置信息技术有限公司按照《软件开发服务协议》支付项目实施费人民币7,200万元。经双方讨论协商,公司与优视科技(中国)有限公司于2021年4月29日签署了《项目终止协议》:优视科技(中国)有限公司于2021年4月30日前向公司交付此前按照公司需求开发的项目成果及资料;自2021年5月1日起,《软件开发服务协议》终止。2、公司于2021年6月8日召开了第七届董事会第二十九次(临时)会议,审议通过了《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的议案》,根据公司日常经营及战略发展需要,公司拟向实际控制人俞熔先生借款不超过人民币2亿元,借款额度期限十二个月,额度在有效期内可循环滚动使用,借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平,由双方在签订借款协议时协商确定。截止2021年12月31日,公司向俞熔先生借款金额为人民币5,298.8万元。3、公司于2021年9月10日召开的第七届董事会第三十四次(临时)会议、第七届监事会第十八次(临时)会议及2021年9月27日召开的2021年第五次临时股东大会,审议通过关于非公开发行股票的相关议案。同意公司向实际控制人俞熔先生控制的青岛美河医疗健康科技合伙企业(有限合伙)非公开发行股票。截至本报告披露日,公司正在积极推进本次非公开发行股票事项,将尽快向中国证券监督管理委员会进行申报。4、公司于2021年9月29日召开了第七届董事会第三十五次(临时)会议,审议通过了《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》,同意公司下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权,金额不超过人民币91,000万元。截至本报告披露日,部分参股公司已完成工商变更,其他在正常推进中。关于全资子公司与优视科技(中国)有限公司签署软件开发服务协议暨关联交易的进展公告2021年04月30日巨潮资讯网刊登的《关于全资子公司与优视科技(中国)有限公司签署软件开发服务协议暨关联交易的进展公告》(公告编号:2021-046)关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的公告2021年06月09日巨潮资讯网刊登的《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的公告》(公告编号:2021-056)关于非公开发行股票预案披露的提示性公告;关2021年09巨潮资讯网刊登的《关于非公开发行股票预案披露的提示性公于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告;关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告;实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告;关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告月11日告》(公告编号:2021-086)、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》(公告编号:2021-087)、《实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》(公告编号:2021-088)、《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》(公告编号:2021-089)、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2021-090)关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告;关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的进展公告;关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的进展公告;关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的进展公告2021年09月30日巨潮资讯网刊登的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-098)2021年11月17日巨潮资讯网刊登的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2021-123)2021年12月17日巨潮资讯网刊登的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2021-141)2022年03月09日巨潮资讯网刊登的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2022-021)根据不可撤销的有关房屋和固定资产经营租赁协议,本集团于12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下:为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)20,500公司于2021年10月28日召开第八届董事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》,同意公司以自筹资金向全资子公司美年大健康增资人民币170,000.00万元。本次增资完成后,美年大健康注册资本将从人民币151,083.8148万元增至人民币321,083.8148万元。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网(WWW.CNINFO.COM.CN)的《关于对全资子公司增资的公告》(公告编号:2021-116)。美年大健康已于2022年1月完成工商变更登记手续,具体内容详见公司披露在巨潮资讯网(WWW.CNINFO.COM.CN)的《关于对全资子公司增资的进展公告》(公告编号:2022-010)。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明报告期末普通股股东总数199,188年度报告披露日前上一月末普通股股东总数188,954报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)无上述股东关联关系或一致行动的说明报告期内,公司前10名普通股股东中,阿里网络为杭州信投的控股股东,存在一致行动关系;天亿资产、上海美馨、世纪长河、上海维途、天亿控股等5名普通股股东之间存在一致行动关系,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;未知其余3名普通股股东之间是否存在关联关系。前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明报告期内,公司前10名普通股股东中,阿里网络为杭州信投的控股股东,存在一致行动关系;天亿资产、上海美馨、世纪长河、上海维途、天亿控股等5名普通股股东之间存在一致行动关系,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;未知其余3名普通股股东之间是否存在关联关系。公司判断无控股股东的依据是单一股东所持有股份比例不足50%且所享有的表决权不足以对公司股东大会产生重大影响。但公司存在实际控制人。实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权过去10年曾控股的境内外上市公司情况无公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图投资者适当性安排(如有)公司非公开发行的公司债券以及面向合格投资者公开发行的公司债券仅限《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者中的机构投资者参与交易2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况债券项目名称募集资金总金额已使用金额未使用金额募集资金专项账户运作情况(如有)募集资金违规使用的整改情况(如有)是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致1、2019年4月3日,公司在境外完成20,000万美元债券的发行并在香港交易所挂牌,债券代码为XS1897431570。该债券评级情况为:BA2(穆迪)/BB+(惠誉)。公司作为担保人的主体评级为:BA2(穆迪)/BB+(惠誉)。2、2019年7月12日,穆迪投资者服务公司发布公告,将公司的长期外币发行人违约评级和高级无抵押评级“BA2”列入负面评级观察。3、2019年7月26日,惠誉公司发布公告,将公司的长期发行人违约评级展望自“稳定”调整为“负面”,同时确认该公司的发行人违约评级和高级无抵押评级为“BB+”。4、2019年10月14日,穆迪投资者服务公司发布公告,将公司的长期公司评级从“BA2”下调至“BA3”,同时将高级无抵押评级从“BA2”下调至“BA3”,评级展望由“稳定”调整为“负面”。5、2019年11月14日,惠誉公司发布公告,将公司的长期发行人违约评级和高级无抵押评级从“BB+”下调至“BB”,展望稳定。同时将美年票息率7.75%、2021年4月到期的2亿美元高级无抵押票据的评级自“BB+”下调至“BB”。6、2020年5月12日,惠誉公司发布公告,将公司的长期发行人违约评级和高级无抵押评级自“BB”下调至“BB-”,展望稳定。同时将美年票息率7.75%、2021年4月到期的2亿美元高级无抵押票据的评级自“BB”下调至“BB-”。7、2020年9月15日,穆迪投资者服务公司发布公告,将公司的长期外币发行人违约评级和高级无抵押评级自“BA3”下调至“B1”,展望负面。同时将美年票息率7.75%、2021年4月到期的2亿美元高级无抵押票据的评级自自“BA3”下调至“B1”。8、2021年2月4日,惠誉公司发布公告,将公司的长期发行人违约评级和高级无抵押评级自“BB-”下调至“B+”,展望稳定。同时将美年票息率7.75%、2021年4月到期的2亿美元高级无抵押票据的评级自“BB-”下调至“B+”。9、2021年2月10日,穆迪投资者服务公司发布公告,将公司的长期外币发行人违B2约评级和高级无抵押评级自“B1”下调至“B2”,展望负面。同时将美年票息率7.75%、2021年4月到期的2亿美元高级无抵押票据的评级自“B1”下调至“B2”。10、2021年5月31日,穆迪投资者服务有限公司发布公告,将公司的评级展望由负面调整为稳定,同时公司的长期发行人违约评级和高级无抵押评级保持“B2”。6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响我们审计了后附的美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“美年健康”)财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制,公允反映了美年健康2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于美年健康,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“美年健康“)的主要业务是提供体检服务。2021年度,美年健康体检服务收入为人民币91.40亿元。根据协议约定和业务安排,当体检服务完成、并向客户交付体检报告时,相关服务的控制权转移给客户,美年健康据此确认营业收入。由于收入是美年健康的关键业绩指标之一,且存在管理层为了达到特定目的或预期而操纵收入确认时点的固有风险,我们将体检服务收入确认识别为关键审计事项。与评价体检服务收入确认相关的审计程序包括以下程序:了解并测试美年健康与体检服务收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性;选取美年健康与客户签订的销售合同,检查主要交易条款,评价美年健康收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求;利用毕马威信息技术专家的工作,了解和评价相关信息系统的设计和运行有效性,包括:系统的信息技术一般控制(包括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算机运行控制)及系统间数据传输控制等;在抽样的基础上,将本年记录的体检服务收入核对至销售合同或系统订单、导检单、体检报告等支持性文件,以评价收入是否按照美年健康的会计政策予以确认;在抽样基础上,对相关客户于2021年12月31日的应收账款余额实施函证程序;选取临近2021年12月31日前后记录的体检服务收入,检查体检报告等支持性文件,以评价体检服务收入是否已记录于恰当的会计期间;选取符合特定风险标准的收入会计分录,检查相关支持性文件。2021年12月31日,商誉的账面金额为人民币54.14亿元,商誉减值准备为人民币13.62亿元。商誉主要是由于美年健康在过去进行了较多的收购交易而产生。管理层每年对商誉进行减值测试。管理层将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较,以确认是否需要计提减值。可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。预计未来现金流量的现值涉及重大的管理层判断,尤其是对预计收入增长率、利润率、未来资本支出、折现率等的估计。由于评估过程固有的复杂性以及在评估变动因素和假设时需要管理层的主观判断,而在考虑这些变动因素和假设时可能存在管理层偏向,我们将商誉的减值风险评估识别为关键审计事项。与评价商誉的减值风险评估相关的审计程序中包括以下程序:了解和评价与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行的有效性;基于我们对美年健康业务的理解,评价管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组的方法,是否符合企业会计准则的要求;基于我们对美年健康业务的理解,综合考虑相关资产组的历史情况以及经董事会批准的财务预算等,评价管理层在预计收入增长率、利润率以及未来资本支出等关键假设;利用毕马威估值专家的工作,评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性;对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析,评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象;将管理层上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的相关资产组的实际经营情况进行比较,评价是否存在管理层偏向的迹象;评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。2021年12月31日,美年健康合并资产负债表中的流动负债超过流动资产人民币11.47亿元。年末货币资金余额为人民币22.64亿元,相比年初下降人民币12.99亿元,年末借款中有人民币21.67亿元将于2022年陆续到期。管理层编制了美年健康的现金流量预测,并基于此对美年健康的持续经营能力进行了评估。编制该现金流量预测涉及管理层对若干未来事项的判断及假设,这些假设主要包括:预计收入、预计成本、未来资本支出以及美年健康获得银行或其他金融机构借款展期和新增借款的能力。基于上述评估,美年健康管理层认为美年健康将能够获得充足的营运资金并且可持续从银行或其他金融机构获得借款展期和新增借款,以支付其营运开支以及偿还到期债务,因此,管理层以持续经营假设为基础编制2021年度财务报表。由于对持续经营能力的评估涉及管理层的判断及假设,存在固有不确定性,且可能受到管理层偏向的影响,因此我们将持续经营能力的评估识别为关键审计事项。与评价持续经营能力的评估相关的审计程序中包括以下程序:获取管理层编制的现金流量预测,访谈管理层了解美年健康在预测期的经营、投资和筹资计划;基于对美年健康业务和行业状况的了解,综合考虑美年健康的历史运营数据和经董事会批准的财务预算,评价管理层编制的现金流量预测中所使用的关键假设,包括预计收入、预计成本以及未来资本支出等;将美年健康资产负债表日后的经营现金流量实际情况与现金流量预测中的相关假设进行比较;获取美年健康报告期已签订及期后新签或续签的借款合同和授信合同,检查限制性条件等合同条款,结合历史和期后提款、合同续签或新签的情况,评价美年健康从银行和其他金融机构持续获得借款展期和新增借款的能力,以及现金流量预测中新增借款的合理性;对现金流量预测中采用的关键假设(预计收入变动、运营成本变动以及未来资本支出)执行敏感性分析,评估其对现金流量预测结果的影响,评价是否存在管理层偏向的迹象;评价管理层是否按照企业会计准则的要求在财务报表中对持续经营能力的评估进行了充分披露。美年健康管理层对其他信息负责。其他信息包括美年健康2021年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时,管理层负责评估美年健康的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非美年健康计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对美年健康持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致美年健康不能持续经营。(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(6)就美年健康中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。1.权益法下可转损益的其他综合收益本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:-2,027,012.00元,上期被合并方实现的净利润为:-5,661,704.70元。以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)1.权益法下可转损益的其他综合收益美年大健康产业控股股份有限公司前身为江苏三友集团股份有限公司,系江苏三友集团有限公司在吸收合并南通三和时装有限公司基础上整体变更设立。本公司成立于1991年1月22日。截止2014年12月31日,注册资本及实收资本为人民币22,425.00万元。根据本公司2014年度股东大会决议通过的利润分配预案,2015年6月3日,以本公司总股本22,425万股为基数,向全体股东每10股送红股2.40股,本次分红后本公司总股本增加至人民币27,807.00万元。根据中国证券监督管理委员会2015年7月20日核准并出具的《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1718号),江苏三友集团股份有限公司向美年大健康产业(集团)有限公司原股东上海天亿投资(集团)有限公司等24名机构股东及俞熔、徐可等79名自然人股东发行股份购买资产(以下简称“重大资产置换及发行股份购买资产”),截至2015年8月10日止,上述美年大健康原股东均已将股权过户至本公司,本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股本人民币91,934.2463万元,增资后本公司总股本增加至人民币119,741.2463万元。根据上述证监许可[2015]1718号文件核准,本公司募集配套资金非公开发行普通股(A股)的发行数量不超过6,097.5609万股。截至2015年8月25日止,本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股1,332.8890万股,增资后本公司总股本增加至人民币121,074.1353万元。根据本公司2015年度股东大会决议通过的利润分配预案,2016年6月13日,以本公司总股本121,074.1353万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,本次转增后本公司总股本增加至人民币242,148.2706万元。根据本公司2016年度第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1764号),本公司分别向上海维途投资中心(有限合伙)发行8,667.7923万股、向上海天亿资产管理有限公司发行5,938.3728万股、向北京东胜康业投资咨询有限公司发行480.0623万股购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权。截至2017年10月11日止,本次发行股份购买资产新增股本人民币15,086.2274万元,增资后本公司总股本增加至人民币257,234.4980万元。根据上述证监许可[2017]1764号文件,核准本公司非公开发行不超过3,990.6103万股募集发行股份购买资产的配套资金。截至2017年11月6日止,本公司已实际非公开发行人民币普通股2,896.0817万股,增资后本公司总股本增加至人民币260,130.5797万元。根据本公司2017年度股东大会决议,2018年5月15日,以本公司总股本260,130.5797万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,本次转增后本公司总股本增加至人民币312,156.6956万元。根据本公司2018年度股东大会通过的利润分配预案和权益分派实施方案,2019年5月17日,以本公司总股本312,156.6956万股扣除回购专户上已回购股份1,549.3830万股后的总股本310,607.3126万股为分配基数,向全体股东每10股派发现金红利0.53元(含税),同时以资本公积每10股转增2股,本次转增后本公司总股本增加至人民币374,278.1581万元。根据本公司2019年度第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1556号),本公司分别向阿里巴巴(中国)网络技术有限公司发行15,895.7575万股、向博时基金管理有限公司发行1,818.1818万股购买美年大健康产业控股股份有限公司的股权。截至2019年10月28日止,本公司已实际非公开发行人民币普通股17,713.9393万股,增资后本公司总股本增加至人民币391,992.0974万元。根据本公司于2020年4月28日审议通过的《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》,盈利预测补偿义务人上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心(有限合伙)向本公司补偿股份总数为5,667,051股,并返还现金分红人民币447,783.23元。本次业绩承诺补偿股份由本公司以人民币1.00元的总价回购并予以注销。本公司分别于2020年8月21日、2020年8月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》(业务编号:195000002361)、《注销证券结果报表》(业务单号:195000002361),本次回购注销完成后,公司总股本由3,919,920,974股减少为3,914,253,923股。本公司2021年度纳入合并范围的子公司共306户,详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加19户,减少7户,详见本附注八“合并范围的变更”。本集团自2019年1月1日和2020年1月1日起分别执行了财政部2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则和《企业会计准则第14号——收入》,并自2021年1月1日起执行了财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》(参见附注五、42)。2021年12月31日,本集团合并资产负债表中的流动负债超过流动资产人民币11.47亿元。年末货币资金余额为人民币22.64亿元,相比年初下降人民币12.99亿元,年末借款中有人民币21.67亿元将于2022年陆续到期。根据本集团的现金流预测,本集团管理层认为自2021年12月31日期未来至少12个月,本集团能够获得充足的营运资金并且可持续从银行获得借款展期和新增借款,以支付其营运开支以及偿还到期债务,因此本财务报表仍以持续经营为编制基础。上述现金流预测考虑了以下因素:集团将采取积极措施持续推动业务增长、加快资金回笼并控制各项成本和费用;本集团能够从相关银行和金融机构取得必要的授信额度并在有需要时续借现有借款。本集团从事健康体检、医疗技术专业领域内的技术开发、咨询、服务以及投资管理、健康管理咨询等。本集团应收款项坏账准备的确认和计量、固定资产的折旧以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据本集团相关业务经营特点制定的,具体政本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2021年12月31日的合并财务状况和财务状况、2021年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。此外,本公司的财务报表同时符合中国证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。本公司的记账本位币为人民币,编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币,在编制本财务报表时,这些子公司的外币财务报表按照附注五、9进行了折算。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法本集团取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产)的控制权且其构成业务的,该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下的交易,购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时,将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试,则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试,仍应按照业务条件进行判断。当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时,应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配,不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用,于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方,为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和,减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额,如为正数则确认为商誉(参见附注五、5(3));如为负数则计入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或其他综合收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的权益法核算下的以后可重分类进损益的其他综合收益及其他所有者权益变动(参见附注五、22(2)(B))于购买日转入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的,购买日之前确认的其他综合收益于购买日转入留存收益。因非同一控制下企业合并形成的商誉,其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。本集团对商誉不摊销,以成本减累计减值准备(参见附注五、31)在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出,计入当期损益。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及本公司控制的子公司。控制,是指本集团拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时,本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利)。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额,包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失。对于通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。本集团丧失对原有子公司控制权时,由此产生的任何处置收益或损失,计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资,本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量,由此产生的任何收益或损失,也计入丧失控制权当期的投资收益。本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。于资产负债表日,外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注五、26)外,其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额,计入其他综合收益;其他差额计入当期损益。对境外经营的财务报表进行折算时,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币财务报表折算差额项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在其他综合收益中列示。处置境外经营时,相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资(参见附注五、22)以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时,于资产负债表内确认。在初始确认时,金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款,本集团按照根据附注五、39的会计政策确定的交易价格进行初始计量。本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,在初始确认时将金融资产分为不同类别:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。除非本集团改变管理金融资产的业务模式,在此情形下,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:-本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;-该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:-本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标;-该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资,本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。管理金融资产的业务模式,是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式。本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中,本金是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外,本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估,以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后,对于该类金融负债以公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:-本集团具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;-本集团计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是未保留对该金融资产的控制。金融资产转移整体满足终止确认条件的,本集团将下列两项金额的差额计入当期损益:被转移金融资产在终止确认日的账面价值;因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资)之和。金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本集团终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本集团以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型,包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资,指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,以及衍生金融资产。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。在计量预期信用损失时,本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。对于应收账款和合同资产,本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失,相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。除应收账款和合同资产外,本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备:-该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险;或-该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括:-已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;-已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;-现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质,本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。-借款人不大可能全额支付其对本集团的欠款,该评估不考虑本集团采取例如变现抵押品(如果持有)等追索行动;或本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:-债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;-本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;-发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本集团在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是,被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后,计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用,减少股东权益。回购本公司股份时,回购的股份作为库存股管理,回购股份的全部支出转为库存股成本,同时进行备查登记。库存股不参与利润分配,在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。库存股注销时,按注销股票面值总额减少股本,库存股成本超过面值总额的部分,应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润;库存股成本低于面值总额的,低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法,包括评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法参见附注五、10。应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法,包括评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法参见附注五、10。存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销,计入相关资产的成本或者当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料,其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额,计提存货跌价准备,计入当期损益。合同资产的确认方法及标准参见附注五、39;合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法,包括评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法参见附注五、10。合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的,本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,本集团将其作为合同履约成本确认为一项资产:-该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;-该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源;合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。合同取得成本确认的资产摊销期限不超过一年的,在发生时计入当期损益。当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时,本集团对超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失:-本集团因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;-为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法,包括评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法参见附注五、10-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减时,调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减时,调整留存收益。-对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,作为该投资的初始投资成本。通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资,其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。-对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资,在初始确认时,对于以支付现金取得的长期股权投资,本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;对于发行权益性证券取得的长期股权投资,本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在本公司个别财务报表中,本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量,除非投资符合持有待售的条件。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益,但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。合营企业指本集团与其他合营方共同控制(参见附注五、22(3))且仅对其净资产享有权利的一项安排。后续计量时,对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算,除非投资符合持有待售的条件。-对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以前者作为长期股权投资的成本;对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以后者作为长期股权投资的成本,长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。-取得对合营企业和联营企业投资后,本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动(以下简称“其他所有者权益变动”),本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益,并同时调整长期股权投资的账面价值。-在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时,本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础,按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分,在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失。-本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本集团负有承担额外损失义务外,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的,本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、31。共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动(即对安排的回报产生重大影响的活动)必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。固定资产指本集团为提供劳务或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注五、25确定初始成本。本集团在固定资产报废时承担的与环境保护和生态恢复等义务相关的支出,包括在有关固定资产的初始成本中。对于构成固定资产的各组成部分,如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益,适用不同折旧率或折旧方法的,本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支出,包括与更换固定资产某组成部分相关的支出,在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除;与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额,并于报废或处置日在损益中确认。自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注五、26)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用,予以资本化并计入相关资产的成本,其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。在资本化期间内,本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销):-对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款,本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。-对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款,本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本集团确定借款的实际利率时,是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。在资本化期间内,外币专门借款本金及其利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用,计入当期损益。资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时,借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,本集团暂停借款费用的资本化。无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见附注五、31)后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产,本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销,除非该无形资产符合持有待售的条件。本集团至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产,并对这类无形资产不予摊销。本集团在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,并按上述使用寿命有限的无形资产处理。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行,而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作,并且开发阶段支出能够可靠计量,则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备(参见附注五、31)在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象,包括:本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试,估计资产的可收回金额。此外,无论是否存在减值迹象,本集团于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值,并在此基础上进行商誉减值测试。可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合,下同)的公允价值(参见附注五、43(1))减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组由创造现金流入相关的资产组成,是可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失,先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值,但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为:本集团在职工提供服务的会计期间,将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求,本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间,将应缴存的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在下列两者孰早日,确认辞退福利产生的负债,同时计入当期损益:-本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划;并且,该重组计划已开始实施,或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容,从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务,且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团,以及有关金额能够可靠地计量,则本集团会确认预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的,预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时,本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时,以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易,本集团在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易,本集团在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此基础按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,并相应计入资本公积。当本集团接受服务但没有结算义务,并且授予职工的是本公司最终控制方或其控制的除本集团外的子公司的权益工具时,本集团将此股份支付计划作为权益结算的股份支付处理。收入确认和计量所采用的会计政策收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的,本集团在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价,是指本集团向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的,本集团综合考虑能够合理取得的全部相关信息,并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。有权收取的对价是非现金形式时,本集团按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的,本集团参照承诺向客户转让商品或提供服务的单独售价间接确定交易价格。合同中存在重大融资成分的,本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益;本集团履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本集团会考虑下列迹象:本集团已将该商品的实物转移给客户;-本集团已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户;客户已接受该商品或服务等。本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见附注五、10(6))。本集团拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下:本集团与客户之间的服务合同通常包含提供体检服务的履约义务。本集团根据实际到检的人数,于完成体检服务时确认收入。对大部分个人客户,本集团通常要求预付体检服务费,企业客根据签署的服务合同的条款规定预付部分体检服务费。本集团将该等收费记入于合同负债。本集团将已经完成公司客戶的员工完成体检服务,但尚未收到公司客戶支付的款项,确认为应收账款。本集团出售不可退回的套餐卡,客户可在本集团使用套餐卡进行消费。部分套餐卡可能不会被消费,但本集团未能预期客户将放弃的合同权利金额,本集团只有在客户要求本集团履行剩余履约义务的可能性极低时,将相关负债余额转为收入。公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。通常在综合考虑了下列因素的基础上,以商品控制转移时点确认收入:取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量。本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,本集团将其确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助,如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的,本集团将其确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入其他收益或营业外收入;否则直接计入其他收益或营业外收入。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外,本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。当期所得税是按本年度应税所得额,根据税法规定的税率计算的预期应交所得税,加上以往年度应付所得税的调整。资产负债表日,如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行,那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额,包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损),则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。资产负债表日,本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式,依据已颁布的税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。资产负债表日,递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示:-纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。租赁,是指在一定期间内,出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日,本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利,本集团进行如下评估:-合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用时隐性指定,并且该资产在物理上可区分,或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能,从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权,则该资产不属于已识别资产;-承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益;-承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。合同中同时包含多项单独租赁的,承租人和出租人将合同予以分拆,并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的,承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时,承租人按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。出租人按附注五、39所述会计政策中关于交易价格分摊的规定分摊合同对价。在租赁期开始日,本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按照成本进行初始计量,包括租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额),发生的初始直接费用以及为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则,租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产按附注五、31所述的会计政策计提减值准备。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量,折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的,采用本集团增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。租赁期开始日后,发生下列情形的,本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债:-本集团对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化,或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。在对租赁负债进行重新计量时,本集团相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本集团将剩余金额计入当期损益。本集团已选择对短期租赁(租赁期不超过12个月的租赁)和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债,并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。在租赁开始日,本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为转租出租人时,基于原租赁产生的使用权资产,而不是原租赁的标的资产,对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本集团选择对原租赁应用上述短期租赁的简化处理,本集团将该转租赁分类为经营租赁。经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。本集团将其发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化,在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。融资租赁下,在租赁期开始日,本集团对融资租赁确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时,将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按附注五、10所述的会计政策进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团估计公允价值时,考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等),并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。资产负债表日后,经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润,不确认为资产负债表日的负债,在附注中单独披露。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。此外,本公司同时根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的,可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。本集团在编制分部报告时,分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。编制财务报表时,本集团管理层需要运用估计和假设,这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估,会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。除固定资产、使用权资产、无形资产及长期待摊费用等资产的折旧及摊销(参见附注五、24、29、30和32)和各类资产减值(参见附注五、31)以及附注十七、2和3涉及的会计估计外,其他主要的会计估计如下:如附注五、31所述,本集团于每年年度终了对商誉进行减值测试时,当减值测试结果表明商誉的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者,其计算需要采用会计估计。可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团不能可靠获得资产(或资产组)的公开市价,且不能可靠准确估计资产的公允价值。因此,本集团将预计未来现金流量的现值作为可回收金额。在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)到检人次、客单价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关到检人次、客单价和相关经营成本的预测;如附注四、2所述,管理层对本集团持续经营能力作出了判断,认为本集团持续经营能力不存在重大不确定性,具体请参见附注四所述的财务报表编制基础。(II)附注五、22(3)-披露对其他主体实施控制、共同控制或重大影响的重大判断和假设。公司自2021年1月1日起根据财政部《关于修订印发的通知》(财会[2018]35号)相关规定,开始执行新租赁准则,对可比期间信息不予调整。第七届董事会第三十二次(临时)会议本集团于2021年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则规定及2021年财政部发布的企业会计准则实施问答及案例,主要包括:新租赁准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》(简称“原租赁准则”)。本集团自2021年1月1日起执行新租赁准则,对会计政策相关内容进行调整。新租赁准则完善了租赁的定义,本集团在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同,本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。原租赁准则下,本集团根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给本集团,将租赁分为融资租赁和经营租赁。新租赁准则下,本集团不再区分融资租赁与经营租赁。本集团对所有租赁(选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时,本集团按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。对于首次执行日前的经营租赁,本集团在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本集团增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并按照与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。本集团对所有租赁采用此方法。对于首次执行日前的经营租赁,本集团在应用上述方法时同时采用了如下简化处理:-对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理;-存在续租选择权或终止租赁选择权的,根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期;-作为使用权资产减值测试的替代,根据首次执行日前按照《企业会计准则第13号——或有事项》计入资产负债表的亏损合同的亏损准备金额调整使用权资产;-对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更,不进行追溯调整,根据租赁变更的最终安排,按照新租赁准则进行会计处理。对于首次执行日前的融资租赁,本集团在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。本集团无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。本集团自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。在计量租赁负债时,本集团使用2021年1月1日的增量借款利率对租赁付款额进行折现。本集团使用的加权平均利率为4.47%,本公司于2021年1月1日未发生租赁相关交易。2020年12月31日披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与2021年1月1日租赁负债的调节表:2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额4,030,160,765.70减:自2021年1月1日后12个月内将完成的短期租赁的影响金额36,907,728.31《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020]10号)对于满足一定条件的,由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法,则不需要评估是否发生租赁变更,也不需要重新评估租赁分类。结合财会[2021]9号的规定,该简化方法的租金减让期间为针对2022年6月30日前的应付租赁付款额。本集团将执行上述规定的累积影响数调整2021年度的年初留存收益及其他相关的财务报表项目,不调整前期比较财务报表数据。增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税13%、6%、3%根据财政部、国家税务总局财税(2011)100号文《关于软件产品增值税政策的通知》的规定,本公司下属子公司上海美东软件开发有限公司,从事的软件产品收入享受增值税即征即退,税收优惠期间为2021年1月1日至2023年12月31日,该税收优惠已在国家税务总局上海市税务局备案(文书号:D2108170004921402);本公司下属子公司上海美置信息技术有限公司,从事的软件产品收入享受增值税即征即退,税收优惠期间为2021年12月1日至2022年11月30日,该税收优惠已在国家税务总局上海市税务局备案(文书号:D2112300011829777)。根据《财政部、国家税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》(财税(2020)31号)的规定,本公司下属子公司海南美年大健康医院有限公司、海南慈铭奥亚体检医院有限公司、海南美尚诺健康管理有限公司的主营业务属于《海南自由贸易港鼓励类产业目录(2020年本)》(发改地区规(2021)120号)中规定的产业项目,可减按15%税率缴纳企业所得税。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号)的规定,本公司下属本公司下属42家位于西部地区的子公司主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》(国家发展和改革委员会令第40号)范围,可减按15%税率缴纳企业所得税。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)的规定,本公司下属125家子公司属于《进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策》范围,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第12号)的规定,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,在(财税〔2019〕13号)的优惠政策基础上,再减半征收企业所得税。因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额24,536,173.7555,683,041.43以公允价值计量且其变动计入当期损1,351,326.02(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据(5)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据本集团对于应收账款始终按照整个存续期内的预期信用损失计量减值准备。根据本集团的历史经验,不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异,因此在计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。整个存续期预期信用损失率基于历史实际信用损失经验计算,并考虑了历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况。本集团按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为人民币174,521,919.71元(2020年12月31日:人民币264,953,333.05元),占应收账款期末余额合计数的比例为5.90%(2020年12月31日:9.27%),相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为人民币63,457,338.08元(2020年12月31日:56,890,338.79元)。(6)因金融资产转移而终止确认的应收账款账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为人民币16,981,786.05元(2021年1月1日:人民币16,090,931.62元),占预付账款年末余额合计数的比例为12.86%(2021年1月1日:12.31%)。项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因:本集团对于租赁应收款/保理款的预期信用损失的会计政策选择采用“三阶段“模型,将未逾期或逾期30天以内划分为阶段一(未出现信用风险显著增加),将逾期30天以上、90天以内的划分为阶段二(信用风险显著增加),将逾期90天以上的划分为阶段三(违约/已发生信用减值),根据过往一年的逾期情况分别计算不同阶段的预期违约概率,结合参考市场的违约损失率最终确定坏账准备计提比例,预期信用损失的计提比例具体为阶段一0.90%;阶段二8.64%;阶段三24.87%(2020年:阶段一0.89%;阶段二4.74%;阶段三17.76%)。(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产资本化开始时点为2021年1月,资本化的具体依据为进入软件开发阶段,截至期末软件正在开发中。被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额公司依据能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合的分析,将商誉按照形成该商誉的交易进行分摊。说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:公司委托了上海东洲资产评估有限公司对企业合并所形成的商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额进行了评估,计算资产预计未来现金流量的现值,并将可收回金额与资产组或资产组组合(含商誉)的账面价值进行比较,以确定是否出现减值。各资产组或资产组组合的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定:本集团根据管理层批准的最近未来5年财务预算和税前折现率预计该资产组或资产组组合的未来现金流量现值,各资产组或资产组组合现金流量预测期使用的税前折现率区间为13.45%~18.70%超过5年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。管理层根据聘请的评估专家——上海东洲资产评估有限公司的测算结果确定了商誉减值的范围及金额,本年度未计提商誉减值准备,但预计各资产组或资产组组合未来现金流量现值所依据的关键假设可能会发生改变,管理层认为如果关键假设发生负面变动,则可能会导致该资产组或资产组组合减值。减值测试中采用的其他关键数据包括:预计体检人数、体检单价、体检成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组或资产组组合特定风险的税前利率。(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期注1:2021年度由本公司之子公司嘉兴美年大健康管理有限公司以一项专利权权作为质押;由徐永军、吴敏华为本公司之子公司嘉兴美年大健康管理有限公司向嘉兴银行股份有限公司科技支行借款提供担保,最高保额为人民币500万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币300万元。注2:2021年度本公司之子公司东莞南城美年大健康门诊部有限公司以其门店日常营业收入项下的人民币300万元应收账款作为质押,截至2021年12月31日借款余额为人民币300万元。注3:2021年度本公司之子公司慈铭健康体检管理集团有限公司以房产作为抵押向广发银行股份有限公司北京魏公村支行借款人民币4,400万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币4,400万元。注4:2021年度本公司之子公司芜湖美年大健康咨询有限公司以房产作为抵押向中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行借款人民币139万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币139万元。注5:2021年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司向江苏银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币10,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币5,000万元。注6:2021年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司向广发银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币30,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币30,000万元。注7:2021年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司向上海银行股份有限公司浦东分行借款提供担保,最高保额为人民币18,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币15,000万元。注8:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美东门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币900万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币900万元。注9:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美健门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注10:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美宜门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注11:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美年门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注12:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美延门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币500万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币500万元。注13:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美恒门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注14:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美锦门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注15:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美阳门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注16:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海初元慈铭门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币600万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币600万元。注17:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海卓越慈铭门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注18:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海至诚慈铭门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币500万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币500万元。注19:2021年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司、上海美年门诊部有限公司、上海美鑫融资租赁有限公司向汇丰银行(中国)有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币55,000万元,其中截至2021年12月31日美年大健康产业(集团)有限公司的借款余额为人民币3,000万元,上海美年门诊部有限公司的借款余额为人民币16,000万元。注20:2021年度李林、李瑞红为本公司之子公司上海美东门诊部有限公司向中国银行股份有限公司上海市闸北支行借款提供注21:2021年度由徐永军、吴敏华为本公司之子公司嘉兴美年大健康管理有限公司向嘉兴银行股份有限公司科技支行借款提供担保,最高保额为人民币500万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币200万元。注22:2021年度曹克坚为本公司之子公司宁波海曙美年综合门诊部有限公司向浙江泰隆商业银行股份有限公司宁波海曙支行借款提供担保,最高保额为人民币280万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币280万元。注23:2021年度刘磊、刘杰樱为本公司之子公司哈密美年大健康健康管理有限公司向新疆银行股份有限公司哈密分行借款提供担保,最高保额为人民币240万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币145万元。注24:2021年度俞熔为本公司向国民信托有限公司借款提供担保,最高保额为人民币10,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币10,000万元。注26:2021年度本公司之子公司六盘水美年大健康管理有限公司向中国建设银行股份有限公司六盘水分行借款人民币53.9万元,截至2020年12月31日借款余额为人民币53.9万元。注27:2021年度本公司之子公司宁波海曙美年综合门诊部有限公司向宁波甬城农村商业银行股份有限公司海曙支行借款人民币300万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币300万元。注28:2021年度本公司之子公司潍坊美年大健康健康管理有限公司门诊部向中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行借款人民币160万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币160万元。本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。重要的已逾期未支付的利息情况:注1:2018年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司以海南美年大健康医院有限公司75%股权作为质押,以泰安美年大健康体检管理有限公司100%股权作为质押;由武汉美年大健康体检管理有限公司以武汉美年健康管理有限公司51%股权作为质押,以襄阳市美年大健康管理有限公司72%股权作为质押;由郑州美年大健康科技有限公司以新乡美年大健康管理有限公司51%股权作为质押;由北京美年健康科技有限公司以北京美年美福门诊部有限公司100%股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向平安银行股份有限公司上海分行借款人民币34,942万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币10,710万元,其中人民币7,140万元将于2022年到期,已在“一年内到期的非流动负债”中列示。注2:2019年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司以杭州美溪医疗门诊部有限公司58.66%的股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向中国光大银行股份有限公司上海松江支行借款人民币700万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币280万元,其中人民币140万元将于2022年到期,已在"一年内到期的非流动负债"中列示。注3:2019年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司由成都美年大健康健康管理有限公司以重庆美年大健康管理有限公司84%的股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向中国光大银行股份有限公司上海松江支行借款人民币1,400万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币840万元,其中人民币280万元将于2022年到期,已在"一年内到期的非流动负债"中列示。注4:2019年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司由武汉美年大健康体检管理有限公司以武汉高信门诊部有限公司100%的股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向中国光大银行股份有限公司上海松江支行借款人民币1,500万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币900万元,其中人民币300万元将于2022年到期,已在"一年内到期的非流动负债"中列示。注5:2019年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司由大连美年大健康管理有限公司以大连旅顺美年大健康新城综合门诊部门有限公司100%的股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向中国光大银行股份有限公司上海松江支行借款人民币1,400万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币840万元,其中人民币280万元将于2022年到期,已在"一年内到期的非流动负债"中列示。注6:2015年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司以深圳市鸿康杰科技有限公司31%股权作为质押,向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行借款人民币4,200万元,截至2021年12月31日借款余额为2,900万元,其中人民币2,900万元将于2022年到期,已在"一年内到期的非流动负债"中列示。注7:2020年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司以深圳美年大健康健康管理有限公司100%的股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向中铁信托有限责任公司借款人民币26,000万元,截至2021年12月31日借款余额为24,000万元,其中人民币2,400万元将于2022年到期。注8:2017年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行营业部借款人民币96,000万元提供担保,截至2021年12月31日借款余额为人民币59,500万元,其期限为2019年1月18日至2023年8月17日。注9:2019年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司向中国光大银行股份有限公司上海松江支行借款人民币15,000万元提供担保,截至2021年12月31日借款余额为人民币14,000万元,其期限为2019年1月19日至2025年2月18日。200万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币190万元,其中人民币20万元将于2022年到期,其期限为2021年6月25日至2023年6月25日。注11:2020年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司向北京合纵富信息技术有限公司借款人民币13,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币13,000万元,其中3000万元将于2022年到期,其期限为2020年6月19日至2023年5月24日。注12:2021年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司向北京合纵富信息技术有限公司借款人民币10,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币7,245万元,其中人民币7,245万元将于2022年到期,其期限为2021年3月19日至2022年7月15日,原借款期限为2021年3月19日至2022年7月15日,已于2022年1月提前全额偿还。注13:2020年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司向上海鲁冰花健康管理有限公司借款人民币2,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币2,000万元,其中2,000万元将于2022年到期,原借款期限为2020年5月19日至2023年5月18日,已于2022年1月提前全额偿还。(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)本公司之子公司MEINIANINVESTMENTLIMITED根据债券发行计划发行相关债券并经香港联合交易所有限公司批准上市,由美年健康担保,并附带发行人赎回权,已于2021年4月3日到期还本付息。设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:注1:美年大健康产业(集团)有限公司分别于2020年、2021年收到上海紫竹高新技术产业开发区管理委员会用于资助美年大健康集团影像归档和通信系统(PACS)开发项目的经费人民币900万元、人民币125万元。项目的资金投资主要为固定资产设备投资,属于与资产相关的政府补助。注2:大理美年大健康体检医院有限公司、大理慈铭健康管理有限公司、天府新区奥亚医院有限责任公司、天府新区奥亚医院有限责任公司及天府新区奥亚医院有限责任公司于2020年共申请到稳岗返回金人民币4,389,397.21元;成都天府新区奥亚医院有限责任公司,成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司,成都大健康科技管理有限公司,成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司及成都武侯维康美年大健康体检门诊部有限公司于2021年共申请到稳岗返回金人民币4,806,044.71元。根据政府要求,该补贴主要用于补偿以后期间的五险费用,属于与收益相关的政府补助。1)本公司本年根据与上海天亿资产管理有限公司(“天亿资产”)于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》约定,就美因健康科技(北京)有限公司2020年度未完成业绩承诺的情况,天亿资产作为盈利预测补偿义务人以现金方式于2021年5月20日向本公司补偿52,268,377.84元,增加资本公积人民币52,268,377.84元。2)本公司子公司的少数股东本年对子公司进行增资,稀释了本公司对子公司的股权比例,按增资前的本公司股权比例计算的增资前子公司账面净资产的份额与按增资后的本公司股权比例计算的增资后子公司账面净资产的份额之间的差额计入资本公积,增加资本公积人民币6,797,742.73元。3)本公司当期确认以权益结算的股份支付21,526,340.00元,相应增加资本公积人民币21,526,340.00元,参见附注十三、股份支付。4)本公司及其子公司根据联营企业除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动,相应调整长期股权投资的账面价值,同时增加资本公积人民币621,498.87元。5)本公司子公司本年收购少数股东股权,支付对价与按照持股比例计算应享有份额的差额为人民币39,526,977.24元,减少资本公积人民币39,526,977.24元。6)本公司子公司本年同一控制下合并马鞍山美年大健康咨询有限公司、天津市和平区美年美佳健康管理有限公司,按照企业会计准则的规定,本年对合并财务报表进行追溯调整,增加年初资本公积人民币11,968,147.26元。因本年实际完成同一控制下企业合并,减少因追溯调整形成的资本公积人民币36,828,893.11元。为员工持股计划或者股权激励而收购的本公司股份300,055,044.16300,055,044.16本公司体检业务收入以完成体检业务为合同履约义务完成时点,并确认收入。与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元,其中,元预计将于年度确认收入,元预计将于年度确认收入,元预计将于年度确认收入。其中:指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产7,497,663.4633,152,025.11开发扶持资金上海市浦东新区世博地区开发管理委员会补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是否4,218,000.004,799,000.00与收益相关其他项目西安市人力资源和社会保障局、上海市徐汇区财政局、上海市浦东区财政局、广州市天河区人力资源和社会保障局等补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是否2,031,868.831,502,947.61与收益相关其他项目嘉兴市南湖区人民政府、无锡市滨湖区河埒街道办事处、等奖励因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是否90,000.00782,000.00与收益相关不可抵扣的成本、费用和损失的影响104,413,641.54使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-19,283,670.98本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响67,661,250.07(1)收到的其他与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金说明:(2)支付的其他与经营活动有关的现金支付的其他与经营活动有关的现金说明:(3)收到的其他与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金说明:(4)支付的其他与投资活动有关的现金支付的其他与投资活动有关的现金说明:(5)收到的其他与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金说明:(6)支付的其他与筹资活动有关的现金支付的其他与筹资活动有关的现金说明:处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)6,173,710.124,924,680.752.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物52,209,200.00加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物0.001)本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物3)以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物6,240,001.00加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物198,450,000.001)本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物3)以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物注1:本公司之子公司慈铭健康体检管理集团有限公司以公司名下位于朝阳区潘家园28号楼1至2层三号商业(权证号:京(2016)朝阳区不动产权第0068139号)、朝阳区潘家园28号楼1至2层四号商业(权证号:京(2016)朝阳区不动产权第0068208号)、朝阳区北土城西路7号1至2层1单元201(产权证:京(2016)朝阳区不动产权第0067295号)、朝阳区北土城西路7号2至3层2单元201(产权证:京(2016)朝阳区不动产权第0067294号)、朝阳区北土城西路7号2至3层2单元202(产权证:京(2016)朝阳区不动产权第0043483号)期末账面价值共计45,850,909.31元的房产作为抵押,向广发银行股份有限公司北京魏公村支行进行贷款,参见财务报告附注七、32短期借款(注3)。注2:本公司之子公司苏州美健奥亚健康体检中心有限公司与裕融租赁有限公司签订融资租赁协议,以苏州美健奥亚健康体检中心有限公司融资租赁机器设备作为抵押物进行抵押,租赁物期末账面价值2,780,958.29元。(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润注1:本公司子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司(“安徽美年”)分别于2019年1月22日、2019年4月30日以现金人民币1,560,000.00元、人民币1,560,000.00元取得六安美年19.5%股权。于2021年7月1日,安徽美年、胡宇、项拥军、秦凌、熊斌以其持有的六安美年100.00%股权作价16,000,000.00元向本公司子公司六安艾诺健康体检门诊部有限公司("六安艾诺")增资,此次增资后本公司未丧失对六安艾诺的控制权,同时取得六安美年控制权。注2:本公司子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司(“安徽美年”)分别于2016年至2017年间、2021年6月21日以合计现金人民币2,400,000.00元、人民币320,000.00元取得芜湖美年16.00%股权。于2021年7月1日,安徽美年、项拥军、潘鑫以其持有的芜湖美年100.00%股权作价人民币21,000,000.00元向本公司子公司芜湖艾诺门诊部有限公司("芜湖艾诺")增资,同时本公司子公司安徽诺一健康管理有限公司向芜湖艾诺增资人民币2,000,000.00元以保持对芜湖艾诺的控制权,此次增资后本公司取得芜湖美年控制权。注3:本公司子公司武汉美年大健康体检管理有限公司(“武汉美年”)于2021年6月16日以现金人民币3,960,000.00元取得武汉美之年18.00%股权。武汉美年于2021年9月30日以现金人民币8,250,000.00元取得武汉美之年33.00%股权,此次购买后本公司取得武汉美之年控制权。注4:本公司子公司东莞南城美年大健康门诊部有限公司(“东莞南城美年”)于2018年5月30日以现金人民币2,000,000.00元取得东莞市美年10.00%股权。东莞南城美年于2021年10月31日以现金人民币19,600,000.00元取得东莞市美年49.00%股权,此次购买后本公司取得东莞市美年控制权。注5:本公司子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司(“安徽美年”)分别于2018年11月14日、2019年3月14日以现金人民币2,000,000.00元、4,300,000.00人民币元取得阜阳美年35.00%股权。安徽美年于2021年11月1日以现金人民币10,240,000.00元取得阜阳美年16.00%股权,此次购买后本公司取得阜阳美年控制权。注6:本公司子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司(“安徽美年”)分别于2018年11月30日、2019年1月25日以现金人民币840,000.00元、1,960,000.00人民币元取得蒙城县美年35.00%股权。安徽美年于2021年11月1日以现金人民币2,880,000.00元取得阜阳美年16.00%股权,此次购买后本公司取得阜阳美年控制权。注7:本公司子公司泰安美年大健康体检管理有限公司(“泰安美年”)于2017年4月11日以现金人民币2,250,000.00元取得淄博美年15.00%股权。泰安美年于2021年11月1日以现金人民币10,800,000.00元取得淄博美年36.00%股权,此次购买后本公司取得淄博美年控制权。--发行或承担的债务的公允价值--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值3,120,000.003,360,000.004,500,000.004,000,000.0022,400,000.006,300,000.004,500,000.00上述可辨认资产存在活跃市场的,根据活跃市场中的报价确定其公允价值;不存在活跃市场,但同类或类似资产存在活跃市场的,参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值;对同类或类似资产也不存在活跃市场的,则采用估值技术确定其公允价值。上述可辨认负债按照应付金额或应付金额的现值作为其公允价值。企业合并中承担的被购买方的或有负债:(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失被购买方名称购买日之前原持有股权在购买日的账面价值购买日之前原持有股权在购买日的公允价值购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法及主要假设购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益的金额本公司聘请具有证券从业资格的评估机构对购买日取得的可辨认净资产的公允价值金额评估,对于以公允价值计量非金融资产,应当考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价值计量负债,应当假定在计量日将该负债转移给其他市场参与者,而且该负债在转移后继续存在,并由作为受让方的市场参与者履行义务。以市场风险和信用风险的净敞口为基础管理金融资产和金融负债的,以计量日市场参与者在当前市场条件下有序交易中出售净多头(即资产)或者转移净空头(即负债)的价格为基础,计量该金融资产和金融负债组合的公允价值。(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润马鞍山美年大健康咨询有限公司72.00%受同一最终控制方控制且该控制并非暂时性的2021年04月01日取得控制权5,097,445.08335,914.9221,248,870.814,063,947.09天津市和平区美年美佳健康管理有限公司87.14%受同一最终控制方控制且该控制并非暂时性的2021年05月31日取得控制权7,446,868.60-2,362,926.9224,145,762.66-9,725,651.79--发行或承担的债务的账面价值企业合并中承担的被合并方的或有负债:交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:丧失控制权时点的确定依据1)股权转让协议以及第三方股东增资协议已获股东大会通过;2)已办理财产转移手续,如工商变更登记;3)已收到股权转让协议约定价款,第三方股东已实缴增资款;4)已按转让协议约定重组董事会;5)该交易无需国家有关部门审批。1)股权转让协议已获股东大会通过;2)已办理财产转移手续;3)已按转让协议约定重组董事会;4)该交易无需国家有关部门审批。1)股权转让协议已获股东大会通过;2)已办理财产转移手续,如工商变更登记;3)已收到股权转让协议约定价款;4)已按转让协议约定重组董事会;5)该交易无需国家有关部门审批。处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额4,357,639.32-5,609,834.00-551,997.97与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易2021年度本公司子公司收购了其下属子公司安徽美欣健康管理咨询有限公司、哈尔滨美铭健康管理有限责任公司、乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司、青岛慈铭健康管理有限公司、武汉东西湖慈铭体检管理有限公司、山东慈铭健康体检管理有限公司、无锡美华门诊部有限公司的少数股权。3、在合营安排或联营企业中的权益合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:本集团实际控制人俞熔在MEGAGENOMICSLIMITED任董事,因此本集团持有20%以下表决权但具有重大影响。(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本年发生的变化等。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标,本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险,设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序,以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统,以适应市场情况或本集团经营活动的改变。信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款和长期应收款等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构,管理层认为其不存在重大的信用风险,预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。除附注十四所载本集团作出的财务担保外,本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担保承受的最大信用风险敞口已在附注十四披露。本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响,而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的重大应收账款。于资产负债表日,本集团的前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的5.90%。对于应收账款,本集团管理层已根据实际情况制定了信用政策,对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录(如有可能)。有关的应收账款自出具账单日起30~360天内到期。在一般情况下,本集团不会要求客户提供抵押品。流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司及各子公司负责自身的现金管理工作,包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求(如果借款额超过某些预设授权上限,便需获得本公司董事会的批准)。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求,以及是否符合借款协议的规定,以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券,同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金,以满足短期和较长期的流动资金需求。本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按12月31日的现行利率)计算的利息)的剩余合约期限,以及被要求支付的最早日期如下:1年内或实时偿还1年至2年2年至5年合计资产负债表日账面价值1年内或实时偿还1年至2年2年至5年合计资产负债表日账面价值固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例,并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。本集团并未以衍生金融工具对冲利率风险。-长期借款(包含一年内到期的部分)基于LPR基准利率的浮动利率186,600,000.00基于LPR基准利率的浮动利率308,100,000.00于2021年12月31日,在其他变量不变的情况下,假定利率上升100个基点将会导致本集团股东权益增加人民币12,704,226.84元(2020年:增加人民币22,886,435.99元),净利润增加人民币12,704,226.84元(2020年:增加人民币22,886,435.99元)。对于资产负债表日持有的使本集团面临公允价值利率风险的金融工具,上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动,按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本集团面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具,上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。本集团于2021年12月31日持有的以外币计价的金融工具金额不重大,因此没有重大的外汇风险敞口及汇率风险。本集团资本管理的主要目标是保障本集团的持续经营,能够通过制定与风险水平相当的产品和服务价格并确保以合理融资成本获得融资的方式,持续为股东提供回报。本集团定期复核和管理自身的资本结构,力求达到最理想的资本结构和股东回报。本集团考虑的因素包括:本集团未来的资金需求、资本效率、现实的及预期的盈利能力、预期的现金流、预期资本支出等。如果经济状况发生改变并影响本集团,本集团将会调整资本结构。本集团通过经调整的净债务资本率来监管集团的资本结构。经调整的净债务为总债务(包括短期借款、长期借款、应付债券、应付融资租赁款,不含已计提的应付利息),扣除货币资金。1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1,351,326.021,351,326.02相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息持续第三层次公允价值计量的其他非流动金融资产主要为本集团持有的未上市股权投资。本集团采用估值技术进行了公允价值计量,所使用的估值模型主要为市场可比公司模型等,估值技术的输入值主要包括市销率乘数、市净率乘数、市盈率乘数、缺乏流动性折价等。本集团2021年12月31日和2020年12月31日不以公允价值计量的各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析本集团采用市场法中的市场乘数法来确定其他非流动金融资产的公允价值。公允价值计量与市场乘数呈正相关关系。于2021年12月31日,假设其他变量保持不变,市场乘数每增加或减少1%,本集团的综合收益会分别增加或减少人民币8,981,294.75元(2020年:人民币6,753,605.50元)。6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:美因健康科技(北京)有限公司及其下属公司系联营企业MEGAGENOMICSLIMITED在境内的经营实体公司。北京慈记网络科技有限公司2021年1~6月为关键管理人员关系密切的家庭成员控制的公司,2021年7月起为非关联方攀枝花慈铭健康体检医院有限公司2020年为联营企业,2021年1月起为非关联方太原宝中堂健康科技有限公司2020年为实际控制人重大影响公司,2021年1月起为非关联方百色美年大健康体检有限公司2020年为实际控制人重大影响公司,2021年1月起为非关联方天津市和平区美年美佳健康管理有限公司2020年为实际控制人控制公司,2021年1月起为非关联方云南慈铭健康服务有限公司2020年为实际控制人控制公司,2021年1月起为非关联方马鞍山美年大健康咨询有限公司2020年为实际控制人控制公司,2021年1月起为非关联方中欧国际工商学院教育发展基金会2020年为关键管理人员任职公司,2021年1月起为非关联方郑州美健健康管理有限公司2020年1~9月为实际控制人控制公司,2020年10月起为非关联方天津美维乐健康管理有限公司2020年1~9月为实际控制人控制公司,2020年10月起为非关联方哈尔滨美铭健康管理有限责任公司2020年1~6月为联营企业,2020年7月起为非关联方侯马美年大健康管理有限公司2020年1~5月为实际控制人重大影响公司,2020年6月起为非关联方成都爱迪眼科医院有限公司2020年1~11月为关键管理人员任职公司,2020年12月起为非关联方安溪美年大健康管理有限公司2020年1~10月为实际控制人重大影响公司,2020年11月起为非关联方上表所列其他关联方为本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他关联方。购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明无。注1:2021年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司向上海银行股份有限公司浦东分行借款提供担保,最高保额为人民币18,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币15,000万元。注2:2021年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司、上海美年门诊部有限公司、上海美鑫融资租赁有限公司向汇丰银行(中国)有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币55,000万元,其中截至2021年12月31日美年大健康产业(集团)有限公司的借款余额为人民币3,000万元,上海美年门诊部有限公司的借款余额为人民币16,000万元。注3:2021年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司向广发银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币30,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币30,000万元。注4:2021年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司向江苏银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币10,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币5,000万元。注5:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美东门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币900万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币900万元。注6:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美健门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注7:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美宜门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注8:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美年门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注9:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美延门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币500万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币500万元。注10:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美恒门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注11:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美锦门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注12:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海美阳门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注13:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海初元慈铭门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币600万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币600万元。注14:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海卓越慈铭门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币1,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币1,000万元。注15:2021年度美年大健康产业(集团)有限公司为子公司上海至诚慈铭门诊部有限公司向北京银行股份有限公司上海分行借款提供担保,最高保额为人民币500万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币500万元。注16:2015年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司以深圳市鸿康杰科技有限公司31%股权作为质押,向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行借款人民币4,200万元,截至2021年12月31日借款余额为2,900万元,其中人民币2,900万元将于2022年到期。注17:2017年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行营业部借款人民币96,000万元提供担保,截至2021年12月31日借款余额为人民币59,500万元,其中人民币9,000万元将于2022年到期,剩余金额将于2023年到期。注18:2018年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司以海南美年大健康医院有限公司75%股权作为质押,以泰安美年大健康体检管理有限公司100%股权作为质押;由武汉美年大健康体检管理有限公司以武汉美年健康管理有限公司51%股权作为质押,以襄阳市美年大健康管理有限公司72%股权作为质押;由郑州美年大健康科技有限公司以新乡美年大健康管理有限公司51%股权作为质押;由北京美年健康科技有限公司以北京美年美福门诊部有限公司100%股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向平安银行股份有限公司上海分行借款人民币34,942万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币10,710万元,其中人民币7,140万元将于2022年到期,剩余金额将于2023年到期。注19:2019年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司以杭州美溪医疗门诊部有限公司58.66%的股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向中国光大银行股份有限公司上海松江支行借款人民币700万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币280万元,其中人民币140万元将于2022年到期。注20:2019年度本公司为子公司美年大健康产业(集团)有限公司向中国光大银行股份有限公司上海松江支行借款人民币15,000万元提供担保,截至2021年12月31日借款余额为人民币14,000万元,其中人民币14,000万元将于2022年到期。注21:2019年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司由成都美年大健康健康管理有限公司以重庆美年大健康管理有限公司84%的股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向中国光大银行股份有限公司上海松江支行借款人民币1,400万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币840万元,其中人民币280万元将于2022年到期。注22:2019年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司由武汉美年大健康体检管理有限公司以武汉高信门诊部有限公司100%的股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向中国光大银行股份有限公司上海松江支行借款人民币1,500万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币900万元,其中人民币300万元将于2022年到期。注23:2019年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司由大连美年大健康管理有限公司以大连旅顺美年大健康新城综合门诊部门有限公司100%的股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向中国光大银行股份有限公司上海松江支行借款人民币1,400万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币840万元,其中人民币280万元将于2022年到期。注24:2020年度本公司之子公司美年大健康产业(集团)有限公司以深圳美年大健康健康管理有限公司100%的股权作为质押,由本公司提供连带责任担保,向中铁信托有限责任公司借款人民币26,000万元,截至2021年12月31日借款余额为24,000万元,其中人民币2,400万元将于2022年到期。注1:2021年度李林、李瑞红为本公司之子公司上海美东门诊部有限公司向中国银行股份有限公司上海市闸北支行借款提供担保,最高保额为人民币300万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币300万元。注2:2021年度由本公司之子公司嘉兴美年大健康管理有限公司以一项专利权作为质押;由徐永军、吴敏华为本公司之子公司嘉兴美年大健康管理有限公司向嘉兴银行股份有限公司科技支行借款提供担保,最高保额为人民币500万元,截至2021注3:2021年度曹克坚为本公司之子公司宁波海曙美年综合门诊部有限公司向浙江泰隆商业银行股份有限公司宁波海曙支行借款提供担保,最高保额为人民币280万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币280万元。注4:2021年度刘磊、刘杰樱为本公司之子公司哈密美年大健康健康管理有限公司向新疆银行股份有限公司哈密分行借款提供担保,最高保额为人民币240万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币145万元。注5:2021年度俞熔为本公司向国民信托有限公司借款提供担保,最高保额为人民币10,000万元,截至2021年12月31日借款余额为人民币10,000万元。公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限无公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限详见其它说明本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额21,526,340.00本期以权益结算的股份支付确认的费用总额21,526,340.00公司于2021年8月21日召开的第七届董事会第三十二次(临时)会议、第七届监事会第十六次(临时)会议及2021年9月7日召开的2021年第四次临时股东大会,审议通过了《公司2021年员工持股计划(草案)及摘要》、《公司2021年员工持股计划管理办法》等相关议案,于2021年9月30日,美年健康与参与本次员工持股计划的员工就如下主要条款达成一致并签订协议:(1)员工持股计划的管理模式:持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理。(3)股票来源:通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式)等法律法规许可的方式取得并持有的公司股份。(4)锁定期:计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后,存续期内,管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况,自行或授权资产管理机构出售所购买的标的股票。(5)存续期:本员工持股计划的存续期限为36个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。(6)权益处置办法:当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。员工持股计划应于锁定期满之日起6个月内择机出售所购买的标的股票并提前终止本员工持股计划。在员工持股计划清算时,所有股票变现后,在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,可分配给员工的最终金额低于员工出资本金的,差额部分由俞熔先生对员工出资本金兜底补足。参与本员工持股计划的中、高级管理人员豁免了前述兜底权益。(7)在锁定期内,持有人擅自离职、主动提出辞职、被公司或子公司依法解除劳动合同,或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的,自劳动合同解除、终止之日起,公司有权终止其参与本员工持股计划的权利,公司有权取消其参与资格,并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分,或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。截至2021年12月31日,本员工持股计划已完成股票购买,通过二级市场竞价交易方式累计购买公司股票共计11,985.12万股,占公司总股本的3.06%,成交总金额为人民币92,275.83万元,成交均价为7.70元/股,其中享有美年健康实际控制人俞熔先生兜底承诺的股票共计9,866.68万股。锁定期为12个月,即2021年12月31日至2022年12月30日。本次股份支付权益工具公允价值是以股票价格作为基础,并考虑了行权价格、预计波动率、行权有效期、无风险利率以及信用风险等参数后,按照二叉树期权定价模型计算的最佳估计数。已签约但尚未于财务报表中确认的对外承诺32,307,274.64117,139,271.71截至2021年12月31日,本集团个别附属公司是某些法律诉讼中的被告,也是在日常业务中出现的其他诉讼中的原告。尽管现时无法确定这些或有事项、法律诉讼或其他诉讼的结果,管理层相信任何因此引致的负债不会对本集团的财务状况或经营业绩构成重大的负面影响。项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的,可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。本集团在编制分部报告时,分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因于2021及2020年度,本集团来自各单一客户的收入均低于本集团总收入的10%。7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项(6)因金融资产转移而终止确认的应收账款项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他本公司体检业务收入以完成体检业务为合同履约义务完成时点,并确认收入。与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元,其中,元预计将于年度确认收入,元预计将于年度确认收入,元预计将于年度确认收入。计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)29,613,878.12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-2,027,012.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益7,497,663.46其他符合非经常性损益定义的损益项目27,769,103.54主要为衍生金融工具产生的投资收益、其他非流动金融资产在持有期间的投资收益及分步交易达到控制调整公允价值产生的收益(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称
查看更多
查看更多
查看更多